公司法|私募股权投资中的基础公司法问题( 十 ) |中外合作经营企业法|

（一）股东会职权
按照公司法按照《公司法》（2018）第38条第1款的规定，，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
股东会的非会议模式，按照《公司法》（2018）第38条第2款的规定，对股东会职权范围内的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）股东会会议议事方式和表决程序
《公司法》（2018）第43条第1款的规定，股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定。
《公司法》（2018）第43条的第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、执行机构——董事会
（一）董事会人数
有限公司3到13人，小公司可以不设董事会，仅设一名执行董事；股份公司5到19人。
（二）董事会职权
《公司法》（2018）第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 ”
（三）董事会会议议事方式和表决程序
按照公司法要求，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定；股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。