新三板产融互动4.0 新三板企业申报IPO

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作者 | 和君资本合伙人曾乔

摘自 | 和君集团2017年度国庆培训

前言：新三板企业申报IPO，是新三板中已体现出的新一轮的确定性投资机会。机会延伸预期：预期引发资金热点，在经历了非成熟期与牛熊切换后，新三板所独有的产融互动的实操体系将逐步成熟。在此过程中，和君项目组为客户企业提供：围绕IPO的资本顶层设计与战略规划，并以资本运作与经营管控实现实操落地；既抓住产业发展规律，又紧紧盯住IPO的时间表与合规性。本质上，是帮助挂牌企业发育出了自己的产融互动实操能力。

历届新三板产融互动主题分享回顾：

2015年十一培训，曾乔，新三板产融互动1.0——《新三板产融互动战略规划》

2016年春节培训，李园，新三板产融互动2.0——《新三板公司的常年产融互动实操托管》

2016年十一培训，刘新江，新三板产融互动3.0——《新三板“资本合伙人”与co-building模式实践》

2017年十一培训，曾乔，新三板产融互动4.0——《新三板咨询换股权业务的策略与实践》

一个案例：当前新三板产融互动业务机会在哪？

背景：

A公司，新三板已挂牌企业；

显示集成行业，净利润1500万；

因开发了某块新业务，业绩处于新一轮增长状态（3年后每年多赚2000万）；

拟与另一个新三板B公司（利润2500万）探讨合并重组，共同申报IPO；

此为契机，券商居间，设计交易结构：

B公司券商方案：将新客户带来的新业务独立成子公司，装入B公司，年底申报IPO；

A公司倾向：因与B公司老板熟识，希望双方直接合并重组，未来一起申报IPO；

两条路径，孰优孰劣，想不清楚利害；

听完情况，关于交易结构，我方提了七个问题：

1、净利润2500合并1500，直接合并触发重大资产重组，对方耽误三年报表机会，必无谈判空间；A公司倾向的交易结构没戏；

2、按B公司方案（作为子业务装入B公司），A公司股东以现金参与定增，等额现金投入到子公司，子公司承诺业绩，但A公司股东的增量利益如何实现？交易风险如何控制？股东利益无保障；

3、如双方直接换股，子业务以资产认购B公司股权，是否涉及A股东的同业竞争？代持的潜在风险？交易结构不可行；

4、以对方主体申报IPO，合并我方资产，高PE换低PE，主次明显，谈判被动，借机压价，算细账吃暗亏；

5、B公司曾三次再融资，股东结构复杂，利益博弈严重，交易不仅只是双方实控人的信任交易，交易风险极大提高；

6、对方长期做市，股权结构分散，一旦IPO不顺，各方股东诉求不一，被并购大概率出问题；资本化可能无退路；

7、如IPO不顺，A公司的子业务如何退出回购？一旦A公司启动回购，触发原公司的重大资产重组，A公司IPO需要再等三年，机会成本巨大；

结论：摆事实讲道理，深入分析后，两个方案均不靠谱！

和君项目组的看法：被并购或者直接重组的思路皆不可行，甚至不用再谈。但新三板企业成长，不仅仅是被并购或重组IPO等简单的投行交易结构问题；而是未来五年是收缩退出，还是再干一把，给自己一个交代的问题；未来机会：按其所述，不如夯实基础，统一思想，再次出发，升级战略，展望五年。

进场后的调研，几个核心判断：

1、公司主营业务为显示集成中的“分销与集成服务”，业务归属硬件销售+软件服务；

2、从产业看：显示集成是系统集成的子行业，传统而体量大，格局稳固，需求确定；近两年上游中游毛利皆被挤压，集成业务作为下游，同质化竞争严重，行业分化加剧（硬的在往软的走，软的在往运营走，运营在往服务走，但是服务端没有大公司）；公司作为流通+集成，业务增长有存量空间，但需要寻找新的增长点；

3、从资源看：某国际一线品牌的国内唯一合作方，专注行业20年；发育出了自身在显示集成行业中的核心竞争力（方案设计、产品能力、项目实施、成本管控）；因开拓了新的细分场景，未来几年业绩能再增长一轮；

4、从管理看：产品条线制向事业部制转型过程中，老板业务出身，管理相对粗糙，管理主线主要依靠兄弟义气与大哥风范，精神领袖+个人能力进行管控；

5、从团队看：三人合伙创业，均为70后，市场出身，专业深厚，年富力强，雄心勃勃，行事务实，理性沉稳，但又不缺果敢与血气；内部氛围团结，但战略方向有分歧，导致资源配置效率出不来；

6、从资本看：挂牌三年，做市交易，2015年高点完成定增，账上5000万现金，随后市值大幅下跌，股东意见大，逐渐失去支持，无人关注；老板有资本意识，但没能力更没团队，除了高位融资外，资本市场基本没有帮上忙，融来的现金也未发挥相应作用；

调研之后，项目组的判断：

基本面较扎实，思想保守，行业需求确定，业绩增长有保障，但增速有限；

管理效率低下，体系亟待升级，释放老板精力；资本能力显著落后，二级市场信心低迷，但考虑未来业绩增长+外延可能，有明确的IPO机会，预期差有空间；

更重要的问题：内部对发展有分歧，需统一信心，吸收增量资源。

基于诊断，产融互动战略的几个关键动作：

1、明确经营主线：第一，做大主业体量，吨位决定地位，连投带并，为中小区域型业务团队提供平台服务与产品能力；第二，孵化转型，场景深耕，从“产品集成”走向“场景解决方案（硬件+集成+软件产品）”；第三，从场景解决方案向场景服务运营升级（院线、文教、金融、零售等），成熟一个孵化一个；

2、统一思想，产融互动：充分利用新三板平台与IPO预期，以IPO为抓手：1）明确三年经营计划与市值目标，以终为始，倒逼资源整合与业绩释放；2）清晰资本顶层设计：形成明确的资本工作主线，理清融资、并购、拆分、增减持、股权激励的时间表与节奏；3）整合收编：充分利用新三板的合规性背书效应，整合收编优质中小团队，清晰利益结构与分配机制，打劫人才，共谋长期事业出路；4）优化投资逻辑与投资预期：嫁接新三板资本资源，覆盖新三板一线机构（投研/做市/大户/公募私募）；5）明确IPO进度表，提前对接券商中介、介入三类清理、明确清晰主营、强化持续增长，处理或有瑕疵；6）落地实操托管，董办与投资部进驻托管，全面发力周期研判、投资者关系、投资并购、信息披露、资本统筹；

3、成立“战略管理委员会”：从战略设计到战略管控，嵌入式推动公司战略经营落地，从co-building走向in-house模式，从咨询顾问到内部常设机构；推动事业部内部平台化改造，并启动成熟事业部改制子公司，吸收整合优质产业资源，加速能力发育；统一上下信心，明确未来预期；

PS：假想一下，30亿市值的重要性与意义是什么？

当前的核心经营性命题：如何在3年内实现8亿人民币量级的营收规模，如何实现净利润2000万量级到6000万元量级的增长（从投行思维看战略机会：经营利润从2000万涨到6000万元，市值能从1.5个亿涨到30个亿，产融互动的关键在于如何借助资本市场完成增量资源的消化，以借助产融互动完成企业的非线性增长，产融互动不是企业愿景，但他是一种核心思维方式与经营思想，更是一个值得落地深耕以终为始的经营策略与管理工具）。

小结：

经过两年的实践，我们认为，新三板企业产融互动心法核心是四步走：1、阶段一：机会识别挖掘、理顺顶层设计、统一内外思想、完成战略选择、设计策略打法、盘点经营资源、倒推经营分解；2、阶段二：融资发力、资源整合，投资并购，结构优化；3、阶段三：人才供给、业务发力、经营管控、查漏补缺；4、阶段四：持续循环、机制升级、审视复盘、定期纠偏；但更关键的，是与客户建立持续的互信关系，成为客户的“股东”。

新三板企业申报IPO，是新三板中已体现出的新一轮的确定性投资机会；机会延伸预期，预期引发资金热点，在经历了非成熟期与牛熊切换后，新三板所独有的产融互动的实操体系将逐步成熟。在此过程中，项目组为客户企业提供：围绕IPO的资本顶层设计与战略规划，并以资本运作与经营管控实现实操落地；既抓住产业发展规律，又紧紧盯住IPO的时间表与合规性。本质上，是帮助挂牌企业发育出了自己的产融互动实操能力。

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