房企|房企要降“三道红线”，土地前融必须这样做！( 二 ) |wfoe|外资|

一、股权转让退出
1. 外资机构境外转让离岸SPV股权方式退出
诚如上文分析所述，在我们财富中心募集的诸多外资中，考虑到退出的税费问题，大部分外资机构倾向于境外直接转让该离岸SPV股权方式实现退出。以香港离岸SPV为例（架构见上图模式一），资金机构在香港转让离岸SPV股权税负很低（主要是印花税），另外，直接在境外进行股权转让款项的交割亦不涉及汇率对冲问题。
需注意的是，上述模式可能存在潜在风险，比如被认定为间接转让中国应税财产。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第一条的相关规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，对应按照企业所得税法第四十七条“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
若被认定为直接转让财产则需根据《企业所得税法》及《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的相关规定缴纳相应税费。
2. 外资机构溢价转让所持有的WFOE股权方式退出
在上图模式二中，外资机构将其持有的WFOE的股权溢价转让给开发商境内主体，即WFOE直接变为内资公司（外转内）。
在该种退出方式下，外资机构向境内企业或个人转让WFOE股权而取得的股权转让所得（转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，其中股权成本的计算有时会涉及外币折算）需减按10%的税率预提所得税，当税收协定（安排）规定的优惠税率低于税收法规时，应以税收协定（安排）为准（注意外方自然人股东股权转让所得，依据《个人所得税法》的规定，应缴纳20%的个人所得税）。另外，根据源泉扣缴原则，需由支付股权转让价款的一方在境内代扣代缴该所得税。
举例说明：假设外资机构对WFOE的初始股权投资为1亿元，外资机构将其持有的WFOE的股权以1.1亿元转让给开发商指定的主体，对于溢价部分1000万元则需按照10%的税率预提所得税，即支付1000万元×10%=100万元的预提所得税，并且由支付股权转让款的受让方在其所在地的主管税务机关代扣代缴相应的税款。
相关依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）及《企业所得税法实施条例》等法规、通知等规定内容。
3. WFOE溢价转让其持有的境内拿地平台公司的股权退出