房企|房企要降“三道红线”，土地前融必须这样做！ |wfoe|外资|

笔者按：
从8月份到现在，越来越多的地产、金融同行感觉到了监管环境的变化，最明显的主要是两个现象，一是金三系统越来越完善，开票问题越来越难；二是反洗钱监控越来越严，公转私的限制让很多企业苦不堪言。
对于房企和前融机构来说，期间收益分配一直都游离在灰色地带，尤其是涉及到资金募集的金融产品，期间收益分配所涉的开票和公转私的问题开始变得异常棘手，而以获取固定收益为目标的前融资金在退出阶段面临的问题则更加严峻。为便于说明，笔者根据我们的土地保证金融资业务的退出为例进行详细说明。
土地保证金融资架构
在“345融资规则”施行的背景下，目前大部分房企都在有意识地控制有息负债的增长。近两个月以来，民间借贷利率司法保护上限、345监管红线、金交所整顿通知、小贷监管通知、私募征求意见稿、金控平台监管规定等一大波新规都或多或少地对地产融资提出更严格的监管。
截至当前，市面上可操作土地保证金和土地款前融的资金主要剩下外资和个别国企机构的资金。其中外资类前融放款业务主要包括境内模式以及境外模式两大类：境内模式通常由外资解决资金入境问题后与开发商在境内搭建架构进行投资；而境外模式则由外资与开发商在境外搭建离岸SPV架构并资金入境投资。以下根据我们常规的业务操作架构进行举例说明：

本文插图
备注：根据不同的架构设计， WFOE下是否需要设立多层SPV需根据底层资产的情况灵活设置。
需说明的是，考虑到资金出境的成本、税费及汇率对冲的成本，外资机构在和开发商合作时会优选在境外与开发商搭建离岸SPV架构，并通过开发商或其指定主体回购境外SPV股权的方式实现退出。但是，对于境内搭建架构模式而言，不同的退出方式相关税费则可能千差万别。
前融资金退出方式及税费分析
从前融资金的放款情况来看，目前前融机构主要以固定分红（含预分红）、固定的股转价格、固定的利息（含顾问费用、咨询费用）等名义来收取开发商支付的融资成本，其中约定固定分红或固定股转价格的方式因为不涉及到开票的问题，因此在明股实债或股加债的放款架构中被大量地运用。
同样地，根据我们目前的土地保证金、土地款前融放款的常规操作，明股实债、股加债基本上也是首选，其中前融的退出基本上也都绕不开在项目公司或合作公司（平台公司）的股权退出问题。而对于前融机构在平台公司或项目公司的股权退出来说，股权转让、减资退股、清算退出是最常规的三种，其中股权转让的退出形式最为便捷。