华起咨询|股权激励中“股份”从哪来？( 二 )

当然这种操作由于和《公司法》存在一定的矛盾（股权必须与注册资本对应），因此在设置股权池的时候有相对更灵活的操作：创始人代持。设立公司是由创始人多持有部分股权（对应于股权池），公司、创始人、员工三方签订合同。员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。

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股权转让和增资扩股的比较
通过上述，我们看到两者的区别主要在于注册资本是否改变。
从法律关系上看，股权转让主要是稀释股权的股东与员工之间的关系，与其他股东没有直接关系；增资扩股是公司与员工的关系，原股东的股份比例都会同比例稀释。
从现金流来看，股权转让的资金归稀释股权的股东，公司现金流并没有改变；而增资扩股的资金是直接进入到公司，从而增加公司的注册资本。
从个税方面看，股权转让会涉及到个人所得税，原股东收取员工的认购股份的资金后需要缴纳相应的个人所得税，而增资不涉及个人所得税。
【华起咨询|股权激励中“股份”从哪来？】对于公司而言，只要有吸引人才和留住人才的需求，都需要考虑股权激励份额的来源问题，但是何种方案对公司最适合，需要公司建立在对自身内外部情况的统筹上。