华起咨询|股权激励中“股份”从哪来？

_原题为：股权激励中“股份”从哪来？

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股权激励作为近些年来新兴的员工激励机制，越来越多的企业开始利用这一工具来吸引人才、留住人才、凝聚人才，特别是对于缺兵少将，又粮食紧缺的初创公司而言，更是刚需。
但是要启动这一计划，首先需要解决的问题就是蛋糕从哪里来，然后才能利用蛋糕深度绑定人才与企业的利益，一起齐心协力把蛋糕做大。否则便是无米之炊，激励计划也就无从谈起。
那么，股权激励的股份从哪里来？其实股权激励中股份的来源主要有两种：股权转让和增资扩股，那么到底哪一种更合适呢？下面针对这三种方式进行详细分析：
一、股东出让部分股权
简单的理解，就是做减法。
举个例子：控股股东占公司股份70% ，转让10%股份给激励对象，那么控股股东从原本的70%股份降到60% ，激励对象的出资直接给到控股股东，基本上和其他股东没关系。
通过上图可以看到，股权转让不改变注册资本，主要通过原股东稀释自己股权，而这也存在一个弊端，控股股东股权比例降低，控制权也会随之降低，而往后如果持续通过稀释自己股权做股权激励，也就是不断做减法，从大股东变成小股东甚至可能失去公司的控制权。
二、增资扩股
与股权转让对比，增资扩股就是做加法，通过员工增资增加企业的注册资本，原股东的股份同比例稀释，增资进来的钱直接给到公司，根据增资额占增资后注册资本的股份比例用作股权激励。
举个例子，公司注册资本800万元，员工增资200万元后，注册资本增至1000万元，员工增资额占增资后注册资本的20% ，因此用20%股份总量进行股权激励，其他员工股份同比例稀释，控股股东原来的70%降至56% ，其他股东原来的30%降至24% 。如下图
增资扩股优点主要体现在两个方面：一方面，增资扩股的资金属于公司的自有资本，不需要还本付息，即使分配红利也是根据企业的经营决定，基本上没什么财务风险。另一方面，增资扩股的资金会很好的提升企业的现金流能力，对企业经营、技术发展有着很大的改善作用，有利于企业的发展。
而增资扩股也存在着相应的缺点，控股股东的股权比例会稀释，影响控制权，但其实这可以根据股权架构与持股平台设计方式避免这个问题。
三、期权池预留
期权池是公司用于未来吸引和激励人才而预留的部分股份，一般VC也会要求企业在融资前建立期权池。目前预留期权池是初创公司在实施激励计划中最普遍采用的形式，这种做法对于股东而言较为公平，在公司发展初期即可采用，用期权价值代替员工部分现金薪酬，在适当降低资金成本的情况下吸引人才，绑定员工和公司利益，保证公司持续成长。