保利地产回复上交所询问月内审议27.71亿股东借款清偿计划上交所问询函中涉及的内容则包含三方面

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上交所问询函中涉及的内容则包含三方面：交易的净资产评估是否公允、评估值与市值差异、承接的股东借款本息是否损害上市公司利益。

观点地产网 针对两天前上交所问询函中提出需补充说明的收购保利置业39.66%股份相关事项，保利地产在最后日期前给出了回复。

据此前报道，保利地产拟通过约23.82亿元现金收购保利集团旗下持有的保利香港控股50%股权，并按50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团股东借款本金和应付未付利息 27.71亿元，从而以约51.53亿元的总价间接获得保利置业39.66%股份（实际拥有40.39%的表决权）。

上交所问询函中涉及的内容则包含三方面：交易的净资产评估是否公允、评估值与市值差异、承接的股东借款本息是否损害上市公司利益。

对于上述问询，保利地产于12月7日晚间发布共计4页的一份公告一一作出了回复，同时强调此次交易事项均具有公允性，符合相关规定，承接的股东借款和应付利息也已提出明确的清偿计划，将在2017年12月20日保利地产股东大会审议。

评估结果及定价公允

对于该项交易中23.38亿元的股权转让价款是以保利控股截至2017 年 6 月 30 日经评估的净资产 47.64 亿元为依据是否具有公允性这一问题，保利地产在公告中回复称，该资产评估结果及交易定价均具有公允性。

观点地产新媒体了解到，保利给出的理由是，此次交易评估机构作为独立第三方，在评估方法、评估假设及重要资产评估参数等选取上均符合行业惯例和经营实际，评估结果具有公允性。

同时公司董事会和独立董事也针对评估定价的公允性进行了必要的评估程序，发表了认可意见，认为选用的评估参数可靠合理，评估结果客观公允。

至于定价的公允性，保利亦在公告中表示，保利香港控股是由保利集团全资控股的一家境外公司，因历史原因注册资本规模较小，所以保利集团对其投入多以借款方式进行，才形成了交易中涉及的保利香港控股应付保利集团股东借款及相关利息。

该次交易中，保利地产拟通过收购保利香港控股50%的股权获得保利置业39.66%的股份，因而按照同股同权并承担相应的义务的基本商业原则，保利地产在支付股权转让价款的同时，按照股权比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息是合理的。

且该项交易中，保利地产承接的上述股东借款本金和应付未付利息50%金额即约27.71亿元，已经会计师事务所专项审计确认。

因此，本次保利地产收购保利香港控股 50%股权并按照股权比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的交易方案合理，定价公允。

保利置业市值与评估无直接关联

上交所问询函中抛出的第二个问题，是要求保利地产补充保利置业以人民币换算的市值，并说明该次交易中保利香港控股的评估增值是否与其存在重大差异。

观点地产新媒体查阅公告获悉，截至2017 年 12 月 1 日，保利置业以人民币换算的股票市值约为 117 亿元。

但保利地产方面却表示，保利置业的市值受多方因素影响，而此次的评估结果具有公允性，与保利置业的市值并无直接关联，不具备直接进行对比的基础。

“本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，实现未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，本次交易具有其必要性。”

在答复最后也是市场较为关注的承接27.71亿股东借款和本息构成非经营性资金占用问题时，保利地产强调该款项是由于收购保利香港控股50%股权而产生，属于其和保利集团向保利香港控股同等提供的财务资助。

该款项将用于企业经营和投资发展等经营性用途，且与股权比例一致，符合相关规定，并履行了相应的审议程序，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的情况。

不过保利地产还是按照上交所问询函中提到的三个需补充披露事项一一作出了回复。

首先，关于承接相关债权的利率，截至 2017 年 6 月 30 日，保利香港控股应付保利集团的股东借款均为一年期左右的短期借款，加权平均利率约为 4.35%，与一年期银行贷款利率基本持平。

在保利地产向保利集团支付相应的债务对价后，保利地产将与保利香港控股重新签订借款合同，明确借款利率，该利率水平原则上将不低于保利集团对保利地产提供财务资助的同期可比利率。

第二，保利地产的平均融资成本。保利地产目前的有息债务主要由银行贷款、公司债券、中期票据等组成，债务期限较长，短期债务比例较低。2017 年 11 月，保利地产当月新增有息负债平均融资成本 4.95%，累计存续有息负债平均融资成本 4.81%。

承接相关债权的必要性和合规性是否损害上市公司利益一项，保利依然强调是收购保利香港控股50%股权的交易而产生，也是此次交易的前提条件之一。

保利承接的该股东借款及利息金额已经会计师事务所专项审计确认并提出明确的五年内清偿计划，接下来还将在2017年12月20日保利地产股东大会审议。

因此，“相关审议程序合规，不存在损害上市公司利益的情况。”

保利地产回复上交所询问 月内审议27.71亿股东借款清偿计划