最高院：抽逃出资后，向公司退回股份行为无效大家好

傻大方提示您本文标题是：《最高院：抽逃出资后，向公司退回股份行为无效》。来源是吴专生律师。

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大家好，吴专生律师继续分享昨天的案例。原始股东在被认定抽逃注册资本的情况下，以其已经与目标公司签订《退股协议书》，已经退股为由，主张目标公司追缴出资的行为违反了其意思表示与承诺，不应予以支持。是否正确呢？

我国公司法对股权回购有明确规定，除法定情形外，目标公司不得回购本公司股份，否则构成抽逃公司出资或抽逃公司资产，损害债权人利益。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

最高院认为，该股东与目标公司签订的《退股协议书》，不属于法定收购情形，该行为因违反法律强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，认当认定《退股协议书》无效。

可以看出，股东在涉嫌抽逃出资的情况下，是难以全身而退的。实务中，此类问题解决方案，可以股权转让方式，要求新的股东代为履行出资义务，补足出资并退出公司。仅以公司回购的方式，会被认定为违反法律强制性规定而无效。在抽逃出资不涉及诉讼时效的情况下，逃抽出资的股东只能躲过初一，难逃十五。

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