天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”:神秘公司代替履约?( 三 )
所谓的暗保回购 , 指的是天风证券在协议中做出的连带责任保证 。
协议约定 , 若子公司天风天睿3年内未能上市 , 天风证券需回购2016年天风天睿增资扩股的股份 , 回购价款=投资金额*(1+持有年份数*5.5%)-累计分红 , 据该知情人透露 , 3年期间天风天睿并未分红 。
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该协议中的对赌条款
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合同盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章
天风天睿至今未实现上市 , 因此该份协议于2019年底触发回购 。 按照上述计算方式 , 本金1.2亿元的天诺创盈基金 , 回购价款为1.4亿元 , 本金2.5亿元的天诺睿智基金 , 回购价款为2.91亿元 , 合计回购价款超过4.3亿元 。
更为重要的是 , 若按照前述知情人士所称 , 其余融资方大多签订回购协议 , 按照17亿元融资额计算 , 天风证券需回购天风天睿股票涉及的金额最高可能为20亿元 , 约占天风证券2020年上半年总资产的9% 。
但蹊跷的是 , 上述能够通过工商资料等得到部分细节印证的协议 , 却曾遭到了天风证券的否认 。
天风证券人员回应称 , 公司经过多次自查 , 未发现上述回购协议 。 在提供给中国证监会湖北监管局的说明函中 , 天风证券也表示 , 作为天风天睿的老股东 , 公司不存在为天风天睿吸引新投资者而给予额外承诺的行为 , 也未与天风天睿新投资者签订包含回购条款的特别约定协议 。
天风证券IPO的一位保荐人回应清流工作室称 , 曾收到该对赌协议的举报信息 , 事后也对此进行了调查 , 但天风证券提供的融资协议并没有提及回购事项 , 且该份协议可以覆盖其他签订的协议 。
根据天风证券的说法 , 2016年12月30日,中国证券业协会发布并施行《证券公司私募投资基金子公司管理规范》 , 规定证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司 。 天风天睿是天风证券的私募投资基金子公司,但天风证券未全资持有天风天睿 , 不满足监管要求 。 因此近年来 , 天风证券一直在与多位投资方沟通 , 推进天风天睿股权回购 。
天风证券人员称 , 今年天风证券做配股融资后 , 投资者认为上市公司有钱了 , 就漫天要价 。 天风证券目前仅在2019年初完成了一项回购 , 是以原价3.9元/股收回股权 。
而天诺的投资者提出年化两位数的要求 , 与天风证券僵持不下 , 该投资者向监管层及媒体举报 , 但未向天风证券透露举报内容 , 因此公司也未见过上述回购协议 。
神秘回购方
天风证券2019年初完成的回购 , 是上市公司目前唯一公开承认的一次回购 。 也是今年8月份 , 天风证券提供给中国证监会湖北监管局的说明函中唯一提及的“回购” 。
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