天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？( 三 ) |ipo|清流工作室|

所谓的暗保回购，指的是天风证券在协议中做出的连带责任保证。
协议约定，若子公司天风天睿3年内未能上市，天风证券需回购2016年天风天睿增资扩股的股份，回购价款=投资金额*（1+持有年份数*5.5%）-累计分红，据该知情人透露， 3年期间天风天睿并未分红。

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该协议中的对赌条款

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合同盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章
天风天睿至今未实现上市，因此该份协议于2019年底触发回购。按照上述计算方式，本金1.2亿元的天诺创盈基金，回购价款为1.4亿元，本金2.5亿元的天诺睿智基金，回购价款为2.91亿元，合计回购价款超过4.3亿元。
更为重要的是，若按照前述知情人士所称，其余融资方大多签订回购协议，按照17亿元融资额计算，天风证券需回购天风天睿股票涉及的金额最高可能为20亿元，约占天风证券2020年上半年总资产的9% 。
但蹊跷的是，上述能够通过工商资料等得到部分细节印证的协议，却曾遭到了天风证券的否认。
天风证券人员回应称，公司经过多次自查，未发现上述回购协议。在提供给中国证监会湖北监管局的说明函中，天风证券也表示，作为天风天睿的老股东，公司不存在为天风天睿吸引新投资者而给予额外承诺的行为，也未与天风天睿新投资者签订包含回购条款的特别约定协议。
天风证券IPO的一位保荐人回应清流工作室称，曾收到该对赌协议的举报信息，事后也对此进行了调查，但天风证券提供的融资协议并没有提及回购事项，且该份协议可以覆盖其他签订的协议。
根据天风证券的说法， 2016年12月30日,中国证券业协会发布并施行《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，规定证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。天风天睿是天风证券的私募投资基金子公司,但天风证券未全资持有天风天睿，不满足监管要求。因此近年来，天风证券一直在与多位投资方沟通，推进天风天睿股权回购。
天风证券人员称，今年天风证券做配股融资后，投资者认为上市公司有钱了，就漫天要价。天风证券目前仅在2019年初完成了一项回购，是以原价3.9元/股收回股权。
而天诺的投资者提出年化两位数的要求，与天风证券僵持不下，该投资者向监管层及媒体举报，但未向天风证券透露举报内容，因此公司也未见过上述回购协议。
神秘回购方
天风证券2019年初完成的回购，是上市公司目前唯一公开承认的一次回购。也是今年8月份，天风证券提供给中国证监会湖北监管局的说明函中唯一提及的“回购” 。