天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”：神秘公司代替履约？( 二 ) |ipo|清流工作室|

北京市盈科（深圳）律师事务所朱逸聪律师提醒，证券监管部门对于对赌条款持有比较明确的否定态度，原则上申报上市材料前应该解除并充分披露。证券监管部门对于对赌条款本身是否完整、是否已经完全披露，比如对实践中确实存在未披露的代持问题等表现出特别关注。
浙江晓德律师事务所主任陈文明表示，对于要上市的企业，法律法规要求其股权结构清晰稳定，对赌协议的存在对此不利。证监会在各类保荐人培训中也多次要求，对赌协议必须在上市前进行清理。对赌协议，已实质性成为上市的禁区之一。因此，拟上市公司不披露为子公司签订的对赌协议，从一定程度上属于IPO造假。
暗保协议“罗生门”
清流工作室独家获得的协议显示，某有限合伙公司作为“甲方” ，与天风证券、天风天睿在2016年12月7日签订增资扩股协议。甲方拟设立一只基金入股，投资金额为1.2亿元，按照每股3.9元价格，共计认购3076.9231万股股票。

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该协议是增资扩股协议的一部分
在天风天睿的工商资料中，可以找到该次交易对应的信息。
2016年12月前后，天风天睿迎来一波集中入股，其中深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙）（下称“天诺创盈”）于12月8日认缴出资3076.9231万元人民币，与该协议显示的认购股数相符。
中国基金业协会备案信息显示，天诺创盈是一只私募基金，管理人是天诺资产管理（深圳）有限公司（下称“天诺资产”），成立时间为2016年12月8日，也即上述协议签订次日。
清流工作室注意到，另有一只基金名为“深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙）”（下称“天诺睿智”）。也在2016年11月30日入股天风天睿公司，实缴资金6410.2564万元。
中基协备案信息显示，天诺睿智成立于2016年10月18日，管理人为天诺财富管理（深圳）有限公司（下称“天诺财富”）。天诺资产与天诺财富拥有相同的注册地址、联系电话以及部分重叠的工作人员。
一位接近上述交易的人士称，前述“回购协议”中的甲方，在天风天睿的该次融资事件中，一共发起两只基金，一只1.2亿元、一只2.5亿元。
以前述天诺创盈认缴出资3076.9231万元，对应1.2亿元投资；天诺睿智实缴资金6410.2564万元，计算可得投资应为2.5亿元，与该人士所称相符。
“该笔业务是2016年11月天风天睿按照估值60亿左右做了一轮增资扩股，总融资金额17亿，绝大部分也都由天风证券出具了暗保回购协议，分别锁在不同地区不同银行的保管箱。 ”上述知情人表示。