天风证券|天风证券陷暗保协议“罗生门”:神秘公司代替履约?( 二 )
北京市盈科(深圳)律师事务所朱逸聪律师提醒 , 证券监管部门对于对赌条款持有比较明确的否定态度 , 原则上申报上市材料前应该解除并充分披露 。 证券监管部门对于对赌条款本身是否完整、是否已经完全披露 , 比如对实践中确实存在未披露的代持问题等表现出特别关注 。
浙江晓德律师事务所主任陈文明表示 , 对于要上市的企业 , 法律法规要求其股权结构清晰稳定 , 对赌协议的存在对此不利 。 证监会在各类保荐人培训中也多次要求 , 对赌协议必须在上市前进行清理 。 对赌协议 , 已实质性成为上市的禁区之一 。 因此 , 拟上市公司不披露为子公司签订的对赌协议 , 从一定程度上属于IPO造假 。
暗保协议“罗生门”
清流工作室独家获得的协议显示 , 某有限合伙公司作为“甲方” , 与天风证券、天风天睿在2016年12月7日签订增资扩股协议 。 甲方拟设立一只基金入股 , 投资金额为1.2亿元 , 按照每股3.9元价格 , 共计认购3076.9231万股股票 。
本文插图
该协议是增资扩股协议的一部分
在天风天睿的工商资料中 , 可以找到该次交易对应的信息 。
2016年12月前后 , 天风天睿迎来一波集中入股 , 其中深圳天诺创盈企业管理中心(有限合伙)(下称“天诺创盈”)于12月8日认缴出资3076.9231万元人民币 , 与该协议显示的认购股数相符 。
中国基金业协会备案信息显示 , 天诺创盈是一只私募基金 , 管理人是天诺资产管理(深圳)有限公司(下称“天诺资产”) , 成立时间为2016年12月8日 , 也即上述协议签订次日 。
清流工作室注意到 , 另有一只基金名为“深圳天诺睿智企业管理中心(有限合伙)”(下称“天诺睿智”) 。 也在2016年11月30日入股天风天睿公司 , 实缴资金6410.2564万元 。
中基协备案信息显示 , 天诺睿智成立于2016年10月18日 , 管理人为天诺财富管理(深圳)有限公司(下称“天诺财富”) 。 天诺资产与天诺财富拥有相同的注册地址、联系电话以及部分重叠的工作人员 。
一位接近上述交易的人士称 , 前述“回购协议”中的甲方 , 在天风天睿的该次融资事件中 , 一共发起两只基金 , 一只1.2亿元、一只2.5亿元 。
以前述天诺创盈认缴出资3076.9231万元 , 对应1.2亿元投资;天诺睿智实缴资金6410.2564万元 , 计算可得投资应为2.5亿元 , 与该人士所称相符 。
“该笔业务是2016年11月天风天睿按照估值60亿左右做了一轮增资扩股 , 总融资金额17亿 , 绝大部分也都由天风证券出具了暗保回购协议 , 分别锁在不同地区不同银行的保管箱 。 ”上述知情人表示 。
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