中小企业|北交所扬帆起航，给创业公司一份IPO理性规划指南( 三 )

交易制度方面。此前新三板被质疑比较多的问题是流动性比较差。此次改革，北交所、创新层和基础层的投资者门槛分别调整到50万、100万和200万，北交所投资者门槛已经和科创板拉平。从北交所开市首周表现来看，流动性问题得到很大改善。当然更重要的是，北交所要吸引到真正优质的、面向未来的上市企业，在北交所慢慢聚集、形成氛围，那么北交所交易的活跃度就会慢慢起来。而接纳这些公司又有赖于在准入方面对包容性的坚持，二者相辅相成。
持续监管方面，北交所与沪深交易所相比进行了一些差异化的安排，基本原则是“宽严相济”。在公司治理、信息披露、股权激励、股份减持等方面都有一些更灵活的制度安排，非常契合中小企业的特点。
退出方面的制度安排也非常好。北交所上市是层层递进，退市相对来说也是风险缓释的过程，“有进有出”、“能进能出”。不符合北交所条件，可以退到创新层或基础层继续交易，也避免了直接退市对投资人的伤害。
北交所的市场联接方面也体现出开放性。除了保留转板机制，在新三板挂牌满一年的创新层企业，在上市板块的选择方面依然是开放的，可以到北交所IPO，也可以到沪深交易所IPO。
接下来，我们再围绕几个创业者比较关心的规则要点具体来介绍。
1、首发条件
发行条件方面，北交所IPO必须先在新三板挂牌满12个月，进入创新层之后就可以申请。在此期间，企业可以进行上市辅导、备案、验收、申报材料准备等工作，北交所IPO平均审核时间在3-4个月，如果充分利用好时间，北交所是可以给企业提供更早上市机会的。
资产规模要求发行人最近1年期末净资产不少于5000万。公众化水平要求公开发行股份不少于100万股，发行对象不少于100人，公开发行后股本总额不少于3000万，发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%或者10%（股本总额超过4亿元）。
其中要强调一点，我们知道，沪深交易所IPO时，原有股东都认定为非公众股东，大股东锁定期36个月，其他股东锁定期12个月。北交所只把控股股东、实控人、董监高以及持股10%以上的股东认定为非公众股东，锁定期是12个月；其他股东都是公众股东，上市之后没有锁定期限制。北交所的股份限售安排接近成熟市场，对于中小股东而言（包括多数PE股东）上市即可流通；此外，由于上市之初公众股东持股比例较高，那么首发比例就不必严格限定25%或10%，企业可以根据资金需求相对灵活设定发行比例，避免在市值较低的情况下大比例发行对于股权的稀释。
财务要求方面，北交所设置了四套标准，基于市值为基础，对财务指标的要求是明显低于创业板或者科创板的。

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标准一：2亿市值，重点考察盈利，对ROE的要求比较高。要求近两年每年净利润不低于1500万，平均ROE（净资产收益率）不低于8%，或者近一年净利润不低于2500万，ROE不低于8%。
标准二：4亿市值，重点考察收入和增长。要求近两年平均营业收入不低于1亿，且近一年营业收入增长率不低于30%，经营活动现金流净额为正。
标准三：8亿市值，考核的是收入和研发投入。要求近两年研发投入占营业收入比不低于8%，且近一年营业收入不低于2亿。
标准四：15亿市值，不考虑收入，就考虑市值，研发投入合计不低于5000万。主要适用于先进制造、新一代信息技术和生物制药等战略新兴产业。
有人会问，北交所上市的门槛相对创业板、科创板比较低，那是不是只要是家企业就能上？我很不认同。北交所好比是资本市场的“少年班”，尽管准入门槛比较低，但是对企业所在产业的前沿性、技术的领先性以及潜质和发展前景要求很高。北交所的投资者主要是机构投资者和高净值个人，他们对企业质地的要求会更加苛刻。
从审核注册流程看，北交所和创业板、科创板基本一致，都要经过交易所审核、证监会注册。目前看北交所的审核流程，审核效率更高、周期更短，审核和注册之间的衔接更好。
发行承销方面，定价方式包括直接定价、网上竞价和网下询价，目前直接定价是北交所上市企业使用比较多的方式，询价发行将逐渐为更多企业采用。
2、再融资和并购重组制度
再融资和并购重组方面，北交所也实行注册制，制度设计较为灵活。再融资发行设立了授权发行、储架发行、自办发行等制度，体现出“小额、快速”的特点。连续12个月内发行股份不超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万的，无需保荐文件和法律意见书，可以自办发行，这是延续新三板制度一个比较有特色的安排。