中国基金报|重磅！猎壳者( 五 )

“炒壳”专业户与监管博弈
灵活的上市制度在给企业上市带来便利的同时，难免会让一些做壳生意的相关方钻空子。
香港证监会副行政总裁梁凤仪去年公开表示，近年港股发行规模较小的新股比重增加，一些发行金额较小的申请人，在寻求上市时都欠缺令人信服的上市依据，出现持股集中以及操纵股价的问题，但在现行上市规则下依然成功上市。
“无论是造壳上市，还是卖壳，炒壳，有些失当行为要查证其实非常困难，既然能成功实现，说明程序合法。 ”王艺伟称， “港股较为宽松的制度，对于擅于玩弄资本的金主们来说确实友好，这些造壳、炒壳行为，至少从表面来看没有不合规的地方，不然监管层也不会批准和坐视不管。比如，坐庄某只股票，真实的控制人大多都是隐藏在层层关联账户或企业背后，资金来源更不会被曝光，所以擅用财技的大股东，利用配股、供股等融资工具时，均不会穿透到股票账户的实际控制人，这就是制度的漏洞。监管层可以修复制度漏洞，但不能因为打击这些壳交易，而收起所有的融资工具，不允许他们借壳，不允许他们配股、供股等，这样会损害到其他真正有需要的上市公司。 ”
采访过程中，部分采访对象认为，香港证监会以及联交所之所以对壳股交易产业链采取相对容忍的态度，主要还是以保护投资者隐私为主，投资者的股票账户及账户资金穿透不像内地到位，导致股票坐庄以及借壳炒壳的资金来源很难调查和取证。
港交所行政总裁李小加此前接受证券时报采访人员专访时曾谈及香港壳股问题。 “香港是一个完全市场化的市场，我们的总体原则是公司正常的融资需求都应该满足，就像做菜，需要各种各样的刀具、厨具，厨具不分好坏，就看你怎么用，比如说缩股、配股、并购，这都是中性的融资和发展手段。有一些公司专门利用供股、配股等方式侵犯小股东利益，但这只是少数。 ”李小加说， “总体来说，监管的手不能伸得太长。我们不能因噎废食，因为老千股的问题就把融资工具全部没收，但我们也做了部分规则优化，在保障小股东利益不受侵害的同时，也不影响市场的正常运行。 ”
2019年7月26日，港交所发布《有关借壳上市及其他壳股活动等咨询总结》，直指港股借壳上市盛行，投机炒壳行为已成为市场操控及内幕交易温床。
为此，香港证监会修改了企业上市规则。主要变动方面，首先是对借壳交易的定义，对于上市公司出售业务导致控制权变动的限制，以及禁止通过大规模发行证券进行借壳上市。具体来看，是否将上市公司交易行为定义为借壳上市，主要从交易规模、目标资产质量、发行人业务性质及规模、主营业务出现根本转变、控制权或实际控制权变动、一连串的交易或安排（一般指36个月内进行收购、出售项目导致控制权变动）来判定。
其次，限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内将全部或将大部分原有业务出售。
第三，禁止通过以下方式进行借壳：大规模发行股票换取现金，当中牵涉到或会导致发行人控制权或实际控制权转变，所得资金将用作收购或开展规模远较发行人现有主营业务庞大的新业务。
受此新规影响，以往非常兴旺的壳股抵押活动难度陡增，令大股东押股的融资成本增加。此外，港交所还全方位打击香港市场存在的“僵尸股”、“老千股”、“炒壳养壳”等顽疾。主板上市公司停牌需在18个月内、创业板上市公司停牌需在12个月内复牌，否则港交所有权予以除牌。其次，港交所重点监察少数业务运作规模极低的上市公司，这些公司主要特征包括：近期业绩报告显示公司业务活动极度低迷，营业收入极低，业务入不敷出，出现亏损和营运现金流为负；业务长期极度低迷和亏损，过去数年间，公司生意已经严重恶化；公司无法证明其拥有足够价值的资产维持上市地位，其资产已经无法产生足够的收入和利润来证明该公司拥有切实可行的、可持续发展的生意。港交所有权令上市公司短暂停牌或将其除牌。