净利润|股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询( 五 ) 西南证券

对于以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
该法条系主管税务机关为了避免重复征收个人所得税，且合理确认股权原值。
第十八条说明，对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
其中值得注意的是，对于通过无偿让渡方式取得的股权原值并非为零，而应是取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和。
同时，上述法规也对纳税时点和股权转让涉及的转让方及受让方需履行的义务做了相应的说明。
据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
对于应该在何时向主管税务机关申报纳税的问题，可参考第二十条列明的税务机关认定的有证据表明股权已发生转移的情形的时点的确认。
当受让方已支付或部分支付股权转让价款的；股权转让协议已签订生效的；受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；国家有关部分判决、登记或公告生效的；股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务以及其他股权转移行为已完成的时点已发生时，则应被视为股权实质已发生转移。扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。
三、在IPO审核过程中，多家公司被问询股权转让价格公允性及完税情况
对于拟上市公司来说，股东进行股权转让是司空见惯的操作。因此，股权转让而形成的税收问题，也是监管者对拟IPO公司的重点关注问题。
同时《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二点要求发行人不得在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
第十六条规定发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十七条中规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
据《中华人民共和国刑法修正案（七）》，刑法第二百零一条为纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，包庇缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已知、已收税款，数额较大的，依照欠款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
因此，若公司实际控制人、董事、监事或高级管理人员若税收问题处理不当，或涉嫌逃税罪，从而影响拟IPO公司的上市进程，为此造成障碍。
资本市场上“风云莫测” ，各位“考生”在面对市场这个“大考场”时表现各异，其如何应对股权转让产生的价格公允问题与税收问题上的表现也同样受到了监管者的关注。
2020年4月13日，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》显示，在申报材料中，凌志软件历史沿革中存在多次增资、股权转让及委托持股，包括非现金权益分派及在全国中小企业股份转让系统挂牌并定增、做市转让等情形。证监会要求其说明自有限公司设立以外历次股权转让（不包括在新三板做市做让）的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，转让方是否履行纳税义务，历次权益分派及整体变更时凌志软件股东履行纳税义务情况。

净利润|股权转让价格公允性及完税情况 上市审核多家公司遭问询( 五 )

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