净利润|股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询( 六 ) 西南证券

在实际操作中，股权转让的税收问题更多的反映在其股权转让价格是否公允上，因为转让价格偏低会导致其应纳税额减少从而降低了税收成本，因此在企业IPO的审核过程中，监管者会重点关注股权转让的价格公允问题上。
据中国证监会2020年8月7日披露的《苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，证监会重点关注了苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”）的股东间股权转让价格的定价依据及税收缴纳等情况并对味知香提出问询。
据申报材料， 2017年11月30日，味知香的前身味知香有限通过股东会决议，同意夏靖将所持公司10%股权（对应出资额20万元）以20万元价格转让给苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙），同意胡家芳将所持公司2%股权（对应出资额4万元）以400万元价格转让给陈洪。
在同一天进行的股权转让，其价格却足足相差了100倍。该“异象”引起了监管者的注意，证监会要求味知香说明补充披露前述股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
“不合理”的股权转让价格将引起监管者的注意，这不仅是个别案例。
据奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”）2020年6月8日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》，在奇安信的保荐工作报告中， 2019年4月北京奇虎科技有限公司将所持奇安信股权全部转让给宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格37.31亿元，对应估值164.78亿元，低于2018年12月、2019年9月对应估值的206.5亿元、230亿元。北京奇虎科技有限公司为上市公司三六零安全科技股份有限公司全资孙公司。
其中，证监会要求奇安信结合相关转让条款、定价依据等，进一步说明该次估值低于前后两次转让的原因及合理性、转让价格的公允性，转让方与受让方或奇安信之间是否存在其他利益安排。
无独有偶， 2021年2月9日，安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”）披露了《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》。该文件显示，在容知日新的申报材料中，容知日新及其前身容知有限自设立以来进行了8次增资扩股，最近一年新增股东的股权转让价格为24.8元/股，增资价格为26.73元/股。 2015年3月，容知有限注册资本由2010万元减至510万元， 2015年6月容知有限注册资本由548.387098万元增加至2190万元；新增注册资本1641.612902万元以容知有限资本公积转增（各股东按照持股比例转增）。
证监会要求容知日新说明同一股东的增资价格高于股权转让价格的原因及合理性，报告期历次增资或股权转让对应的发行人估值情况、股权转让完税情况，是否存在委托持股或容知日新客户及供应商持股等情形、是否存在其他利益安排，历次股权转让过程是否涉及应确认未确认的股份支付。
【净利润|股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询】不难看出，股权转让价格的公允性以及其产生的税收问题一直是监管者的重点关注事项，是其审核重点，同样也是拟IPO企业的关键“考点” 。在严格的审核下，未能完善处理股权转让的价格公允问题及其税收问题的“考生” ，或面临“落榜”的结局。
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净利润|股权转让价格公允性及完税情况 上市审核多家公司遭问询( 六 )

净利润|股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询( 六 )