净利润|股权转让价格公允性及完税情况上市审核多家公司遭问询西南证券

text":"《金证研》法库中心连年/作者幽树/风控
股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让在公司发展的路径上必不可少。
2018年10月26日修订的《公司法》第七十一条中规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。同时，经其他股东过半数同意后，股东亦可以向股东以外的人转让股权。
第一百三十七条中规定，股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。而对于拟上市公司来说，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条明确规定发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，有非常多的IPO公司的股东会因为自身的发展需求或为了给IPO公司的上市之路扫清障碍，会在上市前进行一系列的股权转让动作，以求使公司的股权清晰。然而，在股权转让的背后，由此产生的税收问题也同样需要得到重视。
一、股权转让亦需履行纳税义务，涉及所得税、印花税、增值税等多种税种
一般来说，股权交易中会涉及增值税、营业税、契税、土地增值税、印花税和所得税。对于拟IPO公司的股权转让中，一般可将转让方分为个人和企业，其亦对应着不同的税收的政策。对于转让方为个人的情况，股权转让的过程中一般会涉及个人所得税和印花税。而对于转让方为企业的情况，股权转让的过程中一般涉及企业所得税和印花税。在特殊情况下，还或涉及土地增值税。
对于拟IPO公司来说，其为非上市公司，因此其在进行股权转让的过程中不需要缴纳增值税。
据国家税务总局2016年3月23日发布的《营业税改征增值税试点实施办法》的附件对于销售服务、无形资产、不动产注释中第（五）项金融服务第4小项关于金融商品转让的解释，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
同时，据国家税务总局2002年1月30日发布的《金融保险业营业税申报管理办法》第七条，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。包括：股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。
结合上述两条规定可发现非上市公司转让股权的行为不属于金融商品转让的范畴，因此不需要征收增值税。
对于国家税务总局2002年12月10日发布的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，其表示以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
据财政部、国家税务总局2004年2月17日发布的《关于企业改制重组若干契税政策的通知》，第二条企业股权重组显示，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
因此，若股权转让中，企业的土地、房屋权属并未发生转移的情况下，不需要征收契税。
特别地，对于股权转让是否需要征收土地增值税，在实际操作中不同的情况则对应着不同的法规。
据2011年1月8日修订的《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称“《土地增值税暂行条例》”）第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。
而根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
因此，在股权转让中，企业所拥有的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的权属仍归企业所有，并未发生变化。因此并不属于《土地增值税暂行条例》的纳税范围。
然而，国家税务总局2000年9月5日出具的函号为国税函【2000】687号文件《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》显示，广西壮族自治区地方税务局因深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权一事向国家税务总局请示是否应按土地增值税的规定征税。对此，国家税务总局表示上述以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，因此，应按土地增值税的规定征税。

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