『金色光goldenshine』五上市公司选择对簿公堂，并购后遗症：业绩补偿“被赖账” 近期

近期， A股市场有五家上市公司，因并购标的原股东未能完成并购时的业绩承诺，不得不采用诉讼或仲裁等方式，来解决相应纠纷。在宏观经济下行压力下，部分并购重组事项的交易对方无法完成并购业绩承诺，并引发涉诉和涉及仲裁的事项，或已成为A股市场的一种特殊现象。
据我们不完全统计，从2020年4月以来， A股市场共有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（证券简称：退市保千，证券代码：600074.SH）、中珠医疗控股股份有限公司（证券简称：中珠医疗，证券代码：600568.SH）、江苏南方卫材医药股份有限公司（证券简称：南卫股份，证券代码：603880.SH）和广东新宏泽包装股份有限公司（证券简称：新宏泽，证券代码：002836.SZ）等四家上市公司发布了涉诉公告。另有新疆百花村股份有限公司（证券简称：*ST百花，证券代码：600721.SH）披露了涉及仲裁的公告。无论是涉诉，还是涉及仲裁，核心的纠纷只有一个，就是股权转让收购的标的资产，在业绩承诺期内，其经营业绩未达到收购责任方先前的业绩承诺。在收购双方沟通无果的情况下，只能选择对簿公堂。
退市保千和中珠医疗，一家欢喜一家愁
因连续三个财务会计年度净资产为负值，并被审计机构出具无法表示意见的审计报告， *ST保千于2020年4月2日公布终止上市公告，成为退市保千。 4月13日，上市公司披露了一则涉诉公告。由于在收购补偿协议中，股权回购约定涉及违法的情况，一审判决结果为上市公司败诉。
据退市保千的涉诉公告披露， 2014年，退市保千与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰等5名交易对方签订《非公开发行股份购买资产协议书》，约定公司以向交易对方定向增发13.60亿股股份的方式购买深圳市保千里电子有限公司（以下简称：保千里电子）100%股权。后续双方签订的补偿协议书中约定， 2015年到2017年，交易对方对保千里电子2015年至2017年三年内的扣非净利润分别作出2.83亿元、3.66亿元和4.44亿元的业绩承诺，如果三年内，保千里电子的经营业绩达不到上述业绩承诺水平，那么交易对方按照协议约定应向上市公司补偿13.60亿股股份，并由公司以1元回购。 2015年3月10日，退市保千向交易对方非公开发行13.60亿股，完成了保千里电子的股权转让事项。
可是，保千里电子经审计的2015年至2017年累计实现净利润未达业绩承诺水平。原本应由交易对方承担补偿协议中规定的责任，但是虽经退市保千多次督促交易对方履行相关责任，交易对方却始终未回复。
由此，退市保千向深圳市宝安区人民法院（以下简称：宝安法院）起诉上述5名交易对方，要求依法判令交易对方按补偿协议约定，实现以1元总价回购上述13.60亿股公司股份。
可是，退市保千于近日收到宝安法院出具的《民事判决书》，根据《公司法》第142条规定，除减少公司注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、对本公司职工进行股份奖励和股东因对公司合并、分立决议持异议需要公司收购其股份的四种情况之外，公司本身不能收购自身股份。显然，上市公司要求以1元总价回购交易对方所持自身13.60亿股股份不属于上述法定情形，公司的诉求被法院驳回。不过，公司在公告中声称将继续上诉。
与退市保千的境遇相反，中珠医疗的相关诉讼一审判决为胜诉。 2020年4月14日，中珠医疗披露了一则《关于收到民事判决书的公告》。
据该公告披露， 2015年9月和2016年1月，中珠医疗与收购标的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称：一体医疗）的三名原股东，深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称：一体集团）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称：一体正润）和西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称：金益信和）分别签订了购买资产暨利润补偿协议、补充协议和补偿协议（二），收购了标的公司一体医疗的100%股权。