CDR细则出台：3000亿“新经济大基金”呼之欲出前不久

前不久，一篇《你见过凌晨三点的城市吗？》又刷了一波焦虑。

昨夜，相信领导们又看到深夜的北京，不知道这能否缓解他们的焦虑。

2018年06月06日23时49分，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，终于赶在这个666的日子里把大新闻搞出来。自2月26日新华社吹风《中国资本市场的“BATJ梦”该圆了！》开始，不到4个月，圆梦的制度基础就解决了，这就是焦虑的力量，这就是中国的速度。

非常时期，用非常手段。

转瞬之间，从制度到资金，CDR已万事俱备，只待戏子登台唱戏了。

CDR政策解读

昨天，证监会一口气发了很多文件，证监会正式实施《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》同时还发布了IPO办法等另外8个配套规则。其中，《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

文件很多，有兴趣的去看一看，简单的划划重点：

1、天选之子

试点企业应当是符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。

试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）：

1）已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。

2）尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：

（一）最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

（二）拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

2、“投委会”

中国证监会成立中国证监会科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会），提出咨询意见。

咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业（主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等）的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委员会设主任委员一名，副主任委员若干名。

咨询委员会的职责包括：

1）介绍科技创新及产业化应用的发展动态、境内外典型案例；

2）分析我国经济发展中科技应用的战略机遇和薄弱环节，对中国证监会落实国家创新驱动发展战略的重要政策进行咨询研究，提出政策建议；

3）对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询；

4）对中国证监会已受理的申请首次公开发行、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论；

5）中国证监会根据工作需要提请咨询的其他事项。

3、关于减持

试点红筹企业发行存托凭证的，实际控制人应承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。尚未盈利的试点红筹企业发行存托凭证的，相关减持安排需符合拟上市证券交易所的有关规定。尚未盈利的试点企业发行股票的，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在试点企业实现盈利前不得减持上市前持有的公司股票。

试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证。试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。

4、发行定价

修订后的《证券发行与承销管理办法》，将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围，试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。

回看政策要求，基本就是：听党指挥、能打胜仗、作风优良，而且革命胜利之前不享受（减持）！

CDR在政策面的问题基本解决，在展开政策解读之前，要结合着看另一个关键的前期准备：资金！

CDR政策解读

这些新经济独角兽，都是用钱堆出来的，要承接这个体量的新股，没钱玩不下去...

6月6日，由易方达基金、嘉实基金、招商基金、南方基金、汇添富基金和华夏基金申报的战略配售混合型证券投资基金获得证监会批文，这也是国内首次批准参与“战略配售”投资的基金，这类产品或重点投资于中国存托凭证（CDR）。每只基金产品的募资规模上限可能为500亿元，下限可能为50亿元，6家公募基金的募资规模总上限约为3000亿元。

六家基金公司的产品差异不大，以汇添富3年封闭运作战略配售基金为例，在费率方面，战略配售基金仅收取超低费率，其封闭期内管理费率约为每年0.1%，托管费约为每年0.03%，大约相当于普通基金的十分之一。该基金的募集采取阶段发售方式：

第一阶段募集期，

面向个人投资者公开发售；第一阶段结束后，募集规模若没有达到500亿元，基金进入第二阶段募集期；

第二阶段募集期，

优先向全国社会保障基金和基本养老保险基金发售；仍有不足时，再向企业年金基金和职业年金基金发售，仅这4类机构客户才有认购资格；

若募集过程中基金募集规模达到500亿元，提前结束募集，基金募集规模下限为50亿元，单一个人投资者最高认购规模上限为50万元。产品设三年封闭期，封闭期结束后转公募。

六只战略配售基金的主销渠道和托管银行花落四家银行：工行、建行、中行和招行，这基本是基金代销届的天团了，2017年，“一哥”工商银行代理基金销售9232亿元，比增88.83%；紧随其后的招行代理基金销售额7055亿元，同比增长42.47%。看看代销机构门的热情...

在投资上，每个战略配售基金均要预留10%的现金资产等待下一个CDR品种，除此之外，还要预留另外10%的现金资产，债券投资方面尽管一开始有一定的配置比例，随后会逐渐缩小，投资久期不宜太长，随着封闭期的临近，债券资金又会有所增加。

六只战略配售基金主攻的“战略配售”，是“向战略投资者定向配售”的简称，该方式以锁定持股为代价获得优先认购新股的权利，赢得其他绝大部分投资者所没有的投资机会。根据中国证监会最新一次修订的《证券发行承销与管理办法》，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，并规定战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

以最近大火的工业富联IPO，20家战略投资者获得5.91亿股配售额度，约占发行总数量的30%。有50%的股份锁定期为12个月，50%的股份锁定期为18个月。为体现与富士康的战略合作意向，包括“BAT”等在内的部分投资者自愿延长其全部股份锁定期至36个月，而义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）的锁定期则长达48个月。

500亿的目标规模，即使对于六大基金公司，也是意义重大，六大中规模最小的招商基金如果满发管理规模就增加33%了...怎么可能不拼命卖，而且这次还是老大哥带头，开路让你去卖，这都卖不好，都不用玩了...而且投资决策也不用你做，上什么菜你吃就好了...

回看产品设计，基本就是：听党指挥、能打胜仗、作风优良，而且革命胜利之前不享受（封闭）！

六个产品的差异化应该会很小的，主要是服务于国家意志，主要的投资方向是IPO基石有锁定期，产品还自带三年封闭期，这种消灭流动性的产品，只能说非常棒。对于有投资意愿的投资者，封基折价率了解一下。

新经济大基金

回看CDR从制度到资金的安排，如果僭越一下，换一个角度来看整套制度设计：

明星项目：市值2000亿以上的科技巨头，帮助LP募资

待投项目：高新技术产业和战略性新兴产业

策略：领投，完成对业绩赌可以割韭菜

GP：科技创新咨询委员会

LP：六大基金公司，募资3000亿

锁定期：三年

通过制度设计，引入明星项目辅助募资，半年就可以成立一个3000亿的锁三年的大基金，用的还是社会资本，支持国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业（主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等），还可以把可能出现的优质资产留在国内，一箭三雕。

回看市场，也许最优借鉴意义的就是大基金了，2014年9月，国家集成电路产业投资基金（简称“大基金”）一期成立，成立之初共有国开金融、中国烟草、中国移动、亦庄国投、上海国盛、中国电科、紫光通信、华芯投资等8家发起股东，此后12月又有武汉经发投、中国电信、中国联通、中国电子、大唐电信、武岳峰资本、赛伯乐投资等7家机构参与增资扩股。基金共募得普通股987.2亿元，此外基金于2015Q1发行优先股400亿元，基金总规模达到1387.2亿元。

前期，市场上又传出大基金二期即将成立的消息，预期大基金二期筹资设立方案总规模为1500-2000亿元。其中，中央财政直接出资200-300亿元，国开金融公司出资300亿元左右，中国烟草总公司出资200亿元左右，中国移动公司等央企出资200亿元左右，中国保险投资基金出资200亿元，国家层面出资不低于1200亿元。

两期大基金，融资累计才3000亿左右，用的还是国资系统的钱，但是现在地主家也没余粮啊，要发动群众啊，通过制度设计，人为制造价差，消灭流动性后，群众们就充满热情的把钱交出来，轻轻松松就融了3000亿，还不包括二级市场上的钱，还有比这更优秀的制度设计么...

毫无疑问，这是一套成功的制度设计，至于效果，还是得看人，完全看GP的水平了...

结语

还记得《让子弹飞》里面汤师爷是怎么说的来着？

得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。

韭菜这种东西，是稀缺的战略资源啊。

【作者简介】

田品 | 格隆汇·专栏作者

投行出身，重组小达人

专注事件驱动型投资机会

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