营收153亿有息负债78亿众品食品拆VIE拟借壳登A股朱献福财富浮投实"

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投实消息

5月23日，新疆库尔勒香梨股份有限公司(简称“香梨股份”)发布关于重大资产重组停牌的公告称，接到控股股东深圳市建信投资发展有限公司的通知，获悉其正在筹划与公司相关的重大事项，该事项可能构成上市公司重大资产重组。

公告显示，本次交易的主要交易对方初步商定为

朱献福或其控制的公司

，标的资产初步商定为河南众品食品有限公司(简称“众品食品”)等食品产业链服务商。

截至5月25日，香梨股份市盈率498倍，总市值19.5亿元。香梨股份2017年营业收入6531.9万元，归母净利润507.7万元，实现扭亏为盈。

若此次收购成行，众品食品则将借助香梨股份成功登陆A股市场。

众品食品在债券募集说明书中披露，

截至2018年1月18日，许昌慧佳源电子商务咨询有限公司持有河南众品食品有限公司60.61%的股权，为众品食品控股股东，许昌慧佳源电子商务咨询有限公司包括朱献福、王娟娟、本保科、司水池、刘朝阳、王青鹤等6位自然人。

众品食品实际控制人为朱献福，根据众品食品披露，朱献福直接持有河南众品食业股份有限公司

0.85%股份

。

河南众品食业有限公司是一家专业从事农产品加工、肉食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团，是河南省最大的肉类加工基地。

2018年一季度，众品食品实现营业收入34.10亿元，同比下滑7.76%，净利润9934.33万元，同比下滑2.69%。

2017年，众品食品实现

营业收入153.36亿元

，同比增长1.91%，归属于母公司股东的

净利润5.19亿元

，同比增长19.47%，毛利率

9.44%

。

从收入结构看，根据募集说明书披露，2017年前三季度，众品食品生鲜产品销售收入65.92亿元，占比58%；肉制品销售收入21.36亿元，占比为19%；预制品销售收入25.55亿元，占比22%。

生鲜产品、肉制品、预制品毛利率分别为7.31%、13.09%、12.68%。

众品食品生鲜产品销售收入、占比以及毛利率逐年下降，而预制品收入及占比逐年增长。

2014年-2016年，众品食品预制品销售收入从3.01亿元增至23.16亿元，增幅670%，而生鲜产品销售收入增幅仅17.91%，肉制品收入增幅21.10%。

生鲜产品在众品食品营收盘子中所占比重从71.55%下降至58%，而预制品的占比则从2.70%增长至22%。

近年来，众品食品债务规模持续增长，且仍以短期有息债务为主。截至2017年末众品食品负债总额103.09亿元，资产负债率63.81%。

截至2017年末，河南众品食品有限公司短期借款余额58.01亿元，长期借款余额14.52亿元，应付债券5亿元，有息债务余额将近78亿元。

2019年，众品的偿付压力相当之大，最好的办法就是上市。

拆除VIE结构实际控制人直接持股0.85%

根据《河南众品食品有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书》，截至2018年1月18日，许昌慧佳源电子商务咨询有限公司持有河南众品食品有限公司60.61%的股权，为众品食品控股股东，实际控制人为朱献福。

河南众品食品有限公司

成立于2005年5月，初始注册资本1,600万元人民币，由河南众品进出口贸易有限公司、朱献福、本保科、司水池、王青鹤、刘朝阳和王娟娟共同出资组建，

持股比例分别为12.5%、59.1%、7.45%、5.28%、5.44%、5.51%、4.72%。

2005年9月13日，经河南省商务厅批准，河南众品食品有限公司原投资者将所持股权全部转让给富达康投资有限公司,发行人性质变更为外商独资企业。

2006年3月1日、2009年10月19日、2009年10月29日、2011年3月28日，河南众品食业有限公司四次增加注册资本至20330万美元，新增注册资本全部由富达康投资有限公司以货币方式出资。

2017年3月28日，河南众品食业有限公司将注册资本币种由20,330万美元变更为143,780万元人民币，将法定代表人由朱献福变更为本保科，股东变更为由富达康投资有限公司控股60.61%、嘉兴嘉长投资合伙企业（有限合伙）持股35.80%，嘉兴嘉柳投资合伙企业（有限合伙）持股2.59%，中州蓝海投资管理有限公司持股1%。

2017年4月27日，河南众品食业有限公司进行了工商注册信息变更，将法定代表人由本保科变更为本朱献福。

2017年9月25日，发行人进行了工商注册信息变更，发行人股东变更为由许昌慧佳源电子商务咨询有限公司控股60.61%、嘉兴嘉长投资合伙企业（有限合伙）持股35.80%，嘉兴嘉柳投资合伙企业（有限合伙）持股2.59%，中州蓝海投资管理有限公司持股1%。

根据工商登记信息，许昌慧佳源电子商务咨询有限公司成立于2017年8月25日，注册资本100万元。公司股东包括朱献福、王娟娟、本保科、司水池、刘朝阳、王青鹤等6位自然人。而这6位自然人股东也正是众品食品2005年成立时的自然人股东。

嘉兴嘉长投资合伙企业（有限合伙）

由前海开源基金管理有限公司间接持有其66.466%股权，前海开源基金则由深圳市和合投信资产管理合伙企业(有限合伙)、开源证券股份有限公司、北京市中盛金期投资管理有限公司、北京长和世纪资产管理有限公司分别持有其25%股权。

嘉兴嘉柳投资合伙企业（有限合伙）

控股股东为建银国际（控股）有限公司，间接持有其99.9923%股权。中州蓝海投资管理有限公司则为中原证券的全资子公司。

根据募集说明书，实际控制人朱献福持有金桥公司（BVI）100%股份、直接持有河南众品食业股份有限公司0.85%股份。

2017

年营收153亿毛利率9.44%

根据募集说明书，河南众品食业有限公司是一家专业从事农产品加工、肉食品制造和冷链物流服务于一体的企业集团，2016年综合实力位居全国同行业第3位（肉类加工行业第5位，猪肉屠宰行业第3位），是河南省最大的肉类加工基地。

根据年报披露，2017年，众品食品实现营业收入153.36亿元，同比增长1.91%，归属于母公司股东的净利润5.19亿元，同比增长19.47%。

根据募集说明书，2017年前三季度营业收入为114.55亿元，毛利率9.44%。2014年至2016年毛利率分别为10.59%、9.36%和7.97%，受原材料成本波动影响，毛利率逐年下滑。

众品食品在募集说明书中表示，生鲜产品加工销售业务是其收入的主要来源，该业务板块产品的价格与生猪价格的传导效应较强，但随着该业务板块收入占比的下降，毛利率因猪肉价格的上涨而下降。

对此，众品食品逐步调整收入结构，提高预制品的收入占比，减缓了因生猪价格上涨带来毛利率下跌的趋势。

预制品收入三年增长750%

从收入结构看，根据募集说明书披露，2017年1-9月，河南众品食业有限公司生鲜产品实现销售收入65.92亿元，占比58%，毛利率为7.31%；肉制品实现销售收入21.36亿元，占比为19%，毛利率为13.09%；预制品实现销售收入25.55亿元，占比22%，毛利率12.68%。

从众品股份的产品收入结构看，公司自2013年以来就开始调整产品结构，降低生鲜产品线的比重；加大对预制品等深加工程度较强、附加值较高的产品线的投入。

2014-2016年预制品销售收入分别为3.01亿元、13.08亿元、23.16亿元，毛利率分别为10.61%、11.51%、13.24%。

2014-2016年，生鲜食品销售收入分别为79.71亿元、87.12亿元、93.98亿元，毛利率分别为8.49%、8.14%、5.96%。

生鲜产品的深加工程度较弱，毛利率较低。企业的利润可谓薄如刀片，几乎整个屠宰行业都面临着这个情况。

2014年-2016年，众品食品预制品销售收入增长670%，而生鲜产品销售收入增幅仅17.91%，肉制品收入增幅21.10%。

生鲜产品在众品食品营收盘子中所占比重从71.55%下降至58%，而预制品的占比则从2.70%增长至22%。

资产规模161亿元资产负债率63.80%

根据年报披露，截至2017年末，河南众品食品有限公司资产总额161.57亿元，其中货币余额为33.33亿元，应收账款27.42亿元，存货1.79亿元，固定资产24.86亿元。

近年来，众品食品债务规模持续增长，且仍以短期有息债务为主。截至2017年末众品食品负债总额103.09亿元，资产负债率63.81%。

年报披露，2017年末河南众品食品有限公司短期借款58.01亿元，一年内到期的非流动负债12.36亿元，应付短期融资券6.59亿元，合计占总负债的比重为74.65%。

此外，2017年末应付票据4125万元，应付账款9126.80万元，应付利息6421.74万元，长期借款14.52亿元，应付债券5亿元，长期应付款7500万元。

募集说明书披露，截至2017年9月末，发行人共获得各家银行授信额度168.46亿元，其中已使用授信额度58.95亿元，未使用授信额度109.51亿元。

2017年，河南众品食品有限公司经营活动产生的现金流量净额5.67亿元，投资活动产生的现金流量净额为-5.21亿元，筹资活动产生的现金流量净额为2.85亿元。

根据募集说明书披露，截至2018年1月18日，河南众品食品有限公司待偿还债直接融资产品余额为11.5亿元：

2017年1月18日由浦发银行发行5亿元中期票据，于2019年1月18日到期；

2017年9月29日由邮储银行发行5亿元超短期融资券，于2018年6月26日到期；

2017年12月28日由邮储银行发行1.5亿元超短期融资券，于2018年9月24日到期。

下属子公司河南众品食业股份有限公司待偿还中期票据余额为10亿元，

2016年4月11日由平安证券承销发行5亿元发行人债，于2019年4月11日到期；

2016年9月28日由平安证券承销发行5亿元发行人债，于2019年9月28日到期。

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