董秘圈|当你看过一千份盈利预测补偿协议，这世上就没什么离奇事

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：
也就是说，如果交易对方是控股股东、实控人或者其控制的关联人的话，或者交易对方是其他方但是自愿的话，上市公司在并购重组中需要签订盈利预测及业绩补偿协议。
如果签订《盈利预测补偿协议》，那协议中每一条的条款制定就很关键，不但是前期顺利合作的前提，还是后期万一用来撕逼的保障。
有些上市公司对《盈利预测补偿协议》的条款设置没有足够重视，有的上市公司看待《盈利预测补偿协议》就像现代人看待婚前财产公证一样，认为太纠结婚前的事项反而会导致夫妻双方感情氛围不和，会破坏双方感情。
我们今天来看几个案例，也顺便捋一捋写的比较细的协议的条款是什么样的，供大家参考。
1、关于聘任会计师事务所
有句话说的是“拿人俸禄替人消灾” 。
只要你有钱，这世上的事几乎就办成了一多半。
连交易所最近的问询都简单粗暴了很多（002766*ST索菱）：
所以说，重组业绩完不成，万一是会计师动了手脚呢？凭啥我要信你派来的会计师呢？
先看一个出售方不认可会计师事务所出具报告的案例：

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所以在协议中，不但要明确写入会计师事务所谁来聘请，而且要提醒双方注意这一条约定是有法律效力的，以免事后扯皮：
2、关于实际盈利数的确认
先看个有纠纷的案例：
就差一点点了，就说我没有完成？那只有法庭见了。被告辩称：郁金香公司在经营中应是三年计提坏帐，但2017年是二年就计提坏帐，所以郁金香公司2017年没有完成利润承诺数。实际上， 2017年郁金香公司利润数实际完成1.8亿元，协议约定的利润数为1.3亿元，实际利润远超过承诺数。
不过，根据上海市虹口区人民法院民事判决书（2018）沪0109民初23208号，最后还是判决被告按照《盈利补偿协议》履行补偿义务。
建议在协议中将净利润数、会计政策及会计估计的要求进行明确：
除了业绩承诺，还有减值测试，建议也在《协议》中进行明确：
当然，也可以对其他与财务相关的事项进行约定：
3、是否人为干预经营管理权
会计师没毛病，会计处理没毛病，但是你的意志影响了我的发挥，导致业绩承诺没有完成。
先看一个纠纷的案例，这个案例的双方未在协议中对经营管理权作出明确约定：

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会计师没毛病，会计处理没毛病，你的意志也没影响我，但是你直接不让我干了，导致业绩承诺没有完成。