《金证研》法库中心於尔/作者幽树/风控在市场经济条件下|监管关注国有资产及上市公司法定评估多条法规明确违法评估责任( 三 ) 《金证研》法库中心於尔/作者

同时，《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》指出，评估结论的使用必须与所对应的经济行为保持一致。在金融企业改制过程中，改制设立股份有限公司的评估结论仅适用于设立股份有限公司的工商登记注册，不得用于引入战略投资者和首次公开发行上市。

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上市公司收购、证券发行、关联方资金往来及重大资产重组行为，均涉及资产评估
此外，上市公司的经济行为涉及广大投资者的利益，为维护证券市场的秩序和投资者的合法权益，证监会出台多部法规对上市公司的具体行为进行规范约束，其中上市公司收购、证券发行、关联方资金往来以及重大资产重组行为均涉及到资产评估。
据证监会发布的《上市公司收购管理办法》第五十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2 。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
同时，据证监会于2020年2月14日发布的【第163号令】《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（以下简称“《上市公司证券发行管理办法》”）第二十条，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
据《上市公司证券发行管理办法》第五十九条，公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。
同时，根据证监会2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。（二）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
此外，上市公司重大资产重组中的相关资产定价，也涉及资产评估。
根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条具体指出，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

《金证研》法库中心 於尔/作者 幽树/风控在市场经济条件下|监管关注国有资产及上市公司法定评估 多条法规明确违法评估责任( 三 )

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