《金证研》法库中心 连年/作者 幽树/风控关联交易是指发行人与关联方之间的交易。|法规进一步强调信披义务 隐瞒关联关系成监管“重头戏”( 二 )
而对于关联交易中的“交易”内容 , 上述法规同样做出了规定 。
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上市规则界定关联交易行为 , 明确逾十类关联交易应予以披露
对于《深交所上市规则(2020)》、《创业板上市规则(2020)》、《上交所上市规则(2020)》、《科创板上市规则(2020)》 , 关联交易包括上述法规规定的重大交易以及其他上市公司或者其控股子公司(或者合并报表范围内的子公司等其他主体)与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 。
上述法规对重大交易的内容大致一样 , 其中存在细微的区别 。
在上述法规中 , 关联交易均包括了与关联方进行的应披露的重大交易以及其他交易内容 。
其中 , 应披露的重大交易内容包括购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;赠与或者受赠资产;债券或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议以及证券交易所认定的其他交易 。
需要指出的是 , 在《创业板上市规则(2020)》中 , 其规定的“对外投资”交易内容中并不包括设立或者增资全资子公司 。 同时 , 其应披露的重大交易中还额外包括了“放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)” 。
而在《科创板上市规则(2020)》中 , 则是在“对外投资”交易内容中将“购买银行理财产品”排除在外 。
而对于上市公司与关联方进行的其他交易内容 , 在《深交所上市规则(2020)》、《创业板上市规则(2020)》、《上交所上市规则(2020)》中规定了其包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 。
值得一提的是 , 《上交所上市规则(2020)》中规定了“在关联人财务公司存贷款”同样属于关联交易 。
而在《科创板上市规则(2020)》中 , 其并未对其他关联交易内容作出具体的规定 , 而是将其归纳为日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项 。
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而对于关联交易的披露标准 , 上述法规同样有相应的规定 。
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关联交易逾30万元应及时披露 , 逾3,000万元重大关联交易应及时披露并经审议
《深交所上市规则(2020)》、《创业板上市规则(2020)》、《上交所上市规则(2020)》、《科创板上市规则(2020)》 , 均规定了上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露 。
对于上市公司与关联法人的关联交易披露标准 , 《深交所上市规则》、《创业板上市规则(2020)》、《上交所上市规则(2020)》中均规定了其交易金额在300万元以上 , 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 , 应当及时披露 。
同时 , 关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)的金额在3,000万元以上 , 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易 , 应当及时披露并且提交董事会和股东大会审议 。
特别地 , 《科创板上市规则(2020)》中关于上市公司与关联法人的重大关联交易披露标准的规定存在差别 。
据《科创板上市规则(2020)》 , 上市公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易 , 且超过300万元 , 应当及时披露 。
同时 , 关联交易的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 , 且超过3,000万元 , 应当及时披露并且提交董事会和股东大会审议 。
对于上述关联交易 , 其适用于累计计算标准 , 即 , 上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易 , 以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 , 应当累计计算 。
其中 , 《深交所上市规则(2020)》、《创业板上市规则(2020)》、《上交所上市规则(2020)》规定上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人 。
特别地 , 在《科创板上市规则(2020)》中 , 上述同一关联人还包括了由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 。
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为关联方做担保应经审议并及时披露 , 创业板禁止上市公司为关联方提供财务资助
因为上市公司为其他方提供担保会给公司本身带来不可预测的风险 , 因此上述法规对于上市公司为关联方提供担保均设有独立的规定 。
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