杨慧兴|梅花生物股价操纵案：实控人高位减持违法行为恶劣董秘分得违法收益2600万元违法|伊品|信息|实际控制人|杨慧兴|孟

中国经济网北京11月11日讯中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2020〕93号）显示，经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：
一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景
2013年梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物” ， 600873.SH）非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功、不亏钱， 2012年底至2013年初，梅花生物实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称“浙大九智” ，实际控制人韩某龙）以及华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。
2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划（以下简称慧智8号信托），孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司（以下简称通江建筑）名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5378万元。同时孟庆山与华鑫信托签订《股票质押合同》，以11,200万股“梅花生物”为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。
慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划（以下简称建信基金-慧智8号）作为参与梅花生物非公开发行股票的主体，认购11164万股，认购资金69998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。
2014年12月，慧智8号信托即将到期， “梅花生物”股价无法满足信托约定收益，孟庆山为避免信托亏损以及承担担保责任，由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称外贸信托）发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划（以下简称九智9号信托），以83000万元受让慧智8号信托的受益权，从而九智9号信托间接持有“梅花生物”11164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额11000万元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。
二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施
孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”（以下简称增稳2号）的股票交易，操纵“梅花生物”股价。具体情况如下：
（一）操控信息发布节奏，推动设立增稳2号
孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，具有公司重大事项的决策权；杨慧兴时任梅花生物董事会秘书，参与公司涉及资本市场的重大事项，为孟庆山提供建议，负责梅花生物与中介机构的协调沟通，以及各类重大信息的准备和发布，两人均具有信息优势地位。
2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。在梅花生物采取重做审计报告、督促伊品生物协商解决诉讼等行动后， 2015年7月初，杨慧兴要求中德证券的金某宁准备梅花生物与伊品生物终止重组的材料。伊品生物董事长、总裁闫某平称， 2015年7月9日，时任梅花生物总经理王某军电话通知其梅花生物拟终止与伊品生物的重组。综上， “拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是，梅花生物方面并未及时公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文并必须及时披露，杨慧兴向孟庆山进行汇报后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同时披露了商务部的审批信息和前述拟终止重组信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司内部审议程序后，梅花生物于2015年9月1日公告终止本次重组，公司股票也于下一交易日复牌。

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