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股权转让协议|公司所持其他公司股权转给部分股东，一名股东不知情，法院判无效( 二 )

净资产公司章程合法权益股权转让协议


三案件基本事实情况
2014年1月1日 ， 翁某、田某、葛某分别与甲公司签订《股权转让协议》 ， 受让后者持有的乙公司38.4%、32%、9.6%股权(转让价为2013年12月底财务报表净资产值 ， 不含未分配利润) ， 分别作价580.8万元(原出资额480万元)、484万元(原出资额400万元)、145.2万元(原出资额120万元) ， 三人在2014年1月底前付清全部股权转让款 。 截至同年1月底 ， 翁某、田某、葛某分别向甲公司支付了股权转让款5808000元、484万元、1452000元 。
同年2月14日 ， 翁某、田某、葛某分别与甲公司签订《股权转让协议》 ， 受让后者持有的乙公司9.6%、8%、2.4%股权(转让价为2014年1月底财务报表净资产值 ， 不含未分配利润) ， 分别作价145.2万元(原出资额120万元)、121万元(原出资额100万元)、363000元(原出资额30万元) ， 三人在2014年2月底前付清全部股权转让款 。 截至同年2月底 ， 翁某、田某、葛某分别向甲公司支付了股权转让款145.2万元、121万元、363000元 。
经过上面两次股权转让 ， 甲公司所持有的乙公司的全部股权 ， 均已经转至甲公司的翁某、田某、葛某三名股东手里了 。
2015年11月3日 ， 甲公司向各股东发出定于同年11月9日召开股东会的通知 ， 讨论公司歇业、清算事项 。 同年11月9日 ， 甲公司作出股东会决议 ， 同意公司解散 ， 倪某对此决议事项投反对票 。
2017年7月5日 ， 甲公司向倪某发出定于同年8月2日召开临时股东会的通知 ， 主要议程包括审议公司清算、解散事宜；审议公司股东按同比例置换为乙公司股东的事宜 ， 并请倪某明确是否按在甲公司的股份比例(计30.8%)出资置换为乙公司股东 。 出资数额按照2013年12月31日、2014年2月14日乙公司的净资产额(计1.21元/每元出资额)计算 ， 计4658500元 。 同年7月28日 ， 倪某向甲公司及葛某发出告知函 ， 称其已向人民法院提起相关诉讼 ， 故定于8月2日的临时股东会不具备召开的客观条件 。 同年8月2日 ， 甲公司召开临时股东会 ， 就前述事宜进行表决 ， 倪某投反对票 ， 翁某、田某、葛某投赞成票 。
四一审法院认为：


倪某与翁某、田某、葛某共同作为甲公司的股东 ， 通过后者持有了乙公司的股份 ， 而乙公司又持有了某电子网络股份有限公司的股份；而在2013年12月至2014年1月间 ， 通过召开甲公司和乙公司股东会的形式 ， 翁某、田某、葛某直接成为了乙公司的股东 ， 但相关当事人未能提交有效证据证实相应股东会召开已经合法通知了作为甲公司股东的倪某 ， 对此本院认为 ， 作为当时甲公司股东的翁某、田某、葛某与作为乙公司股东的甲公司相互之间签署《股权转让协议》的行为 ， 客观上剥夺了倪某通过甲公司间接享有某电子网络股份有限公司股权权益的权利 ， 从而损害了倪某的合法权益 ， 属于恶意串通损害第三人的无效行为 。 无效的民事行为 ， 从行为开始起就没有法律约束力 ， 相应行为后果均应恢复原状 ， 因此乙公司及其余各当事人应至市场监督管理局办理股东变更的工商变更登记手续 。 虽然涉案股东于2017年8月2日召开了甲公司临时股东会 ， 就“甲公司股东按同比例置换为乙公司股东”的事宜进行表决 ， 但此时于前述股东会的召开已相距近四年 ， 相关的置换事宜同前述恢复原状并不同一 ， 且倪某也不同意该变通做法 ， 故本案只能依据无效后果依法判处恢复原状 。
关于倪某要求翁某、田某、葛某共同向甲公司返还其持有乙公司股权期间获得的分红款22036972.20元的诉讼请求 ， 因乙公司及甲公司对此明确表示 ， 倪某无权代表其公司进行诉讼 ， 故对相关诉讼请求 ， 本院不予支持 。 但也正是由于相关公司的表述 ， 若倪某有证据证实因前述行为给其造成损失 ， 根据“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后 ， 行为人因该行为取得的财产 ， 应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的 ， 应当折价补偿 。 有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失”的规定 ， 其可另行主张 。 审理中 ， 倪某撤回了要求翁某、田某、葛某共同返还给乙公司未分配利润8985205.71元及要求翁某、田某、葛某共同向甲公司赔偿分红损失2562000元的诉讼请求 ， 此系其自行处分其实体权利 ， 本院予以准许 。
综上 ， 依照《中华人民共和国公司法》第二十二条 ， 《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条 ， 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定 ， 判决如下：
一、确认翁某、田某、葛某先后于2014年1月1日、2014年2月14日与甲公司间签订的股权转让协议无效；



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