14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。
董事会作出决议 ， 必须经全体董事的过半数通过 。
董事会决议的表决 ， 实行一人一票 。
15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事行使表决权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的 ， 应将该事项提交股东大会审议 。
16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ， 可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并 。

58、作出决议 ， 并由参会董事签字 。
17、董事会会议 ， 应由董事本人出席；董事因故不能出席 ， 可以书面委托其他董事代为出席 ， 委托书中应载明代理人的姓名 ， 代理事项、授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出席会议的董事应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限不少于10年 。
19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3） 。

59、会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。
三、 高级管理人员1、公司设总经理1名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司设副总经理数名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员 。
2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员 。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定 ， 同时适用于高级管理人员 。
3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员 。
4、总经理每届任期三年 ， 总经理连聘可以连任 。
5、总经理对董事会负责 ， 行使下列职权：（1）（一）主持公司 。

60、的生产经营管理工作 ， 组织实施董事会决议 ， 并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权 。
总经理列席董事会会议 。
6、总经理应制订总经理工作细则 ， 报董事会批准后实施 。
7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 。

61、责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用 ， 签订重大合同的权限 ， 以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项 。
8、总经理可以在任期届满以前提出辞职 。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。
9、副总经理由总经理提名 ， 董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作 ， 副总经理的职责由总经理工作细则规定 。
10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 ， 办理信息披露事务等事宜 。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 。
11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ， 给 。

62、公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任 。
四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事 。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 。
2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程 ， 对公司负有忠实义务和勤勉义务 ， 对公司资金安全负有法定义务 ， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财产 。

稿源：(未知)

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