中糧包裝20億入股加多寶背後：苛刻入股條件背後的救贖這家“新加多寶”公司未來會走向何方？

來源：食品商業觀察

作者：食品商業觀察（FBC）團隊

10月31日，中糧包裝(0906.HK)發佈公告稱，擬出資20億元入股加多寶旗下的核心企業清遠加多寶，其中10億由現金支付，另外10億由中糧包裝生產的鋁制兩片飲料罐出資。20億元入股後，中糧包裝將持有清遠加多寶30.58%的股份。

公告中提到，中糧包裝投資、加多寶商標持有公司、清遠加多寶草本及其現有股東簽訂增資協定，中糧包裝投資將對清遠加多寶草本增資人民幣20億元，從而持有後者30.58%的股份；加多寶商標持有公司將注入相關加多寶商標，各方將共同打造集加多寶品牌、濃縮液、供銷體系為一體的綜合運營平臺。

根據獨立估值師的評估，清遠加多寶估值約為15.4億元，加多寶商標的估值不低於30億。而根據協定，加多寶商標持有公司還將給清遠加多寶注入加多寶商標，商標作價30億元，占清遠加多寶45.87%的股份。

增資後，加多寶商標持有公司、中糧包裝、智首對清遠加多寶的股權持有比例分別達45.87%、30.58%和23.55%。

一、苛刻的入股協定：注入商標，每年2億以上定向分紅承諾，未達目標或經營不善將回購股份

提高中糧包裝供罐份額至70%、分紅逐年遞增至每年4億、注入加多寶商標、簽署獲中糧包裝認可的濃縮液銷售協定，協定裡為加多寶界定了諸多“義務”：

公告中提到，清遠加多寶每半年進行一次分紅，且應保證中糧包裝投資在簽署協定後第一年獲得不低於中糧包裝投資增資額的10%的分紅，之後還要逐年遞增，但不超過增資額的20%，即每年清遠加多寶要給中糧包裝2億到4億的分紅。

並且中糧包裝投資要優先于其他股東取得分紅。而如果清遠加多寶未能按照協定向中糧包裝投資分紅，或“經營不善及發生任何重大不利影響事件”，智首有權回購中糧包裝投資屆時所持有的全部或部份股權。

利潤分紅承諾

值得注意的是，在2015年及2016年，清遠加多寶分別收入6.22億元、6.48億元，淨利潤分別為1.3億元、1.47億元，均未超過2億，對於未來如何完成對中糧包裝的分紅承諾，上述公告中並未提及。

其次是提高中糧包裝的供罐份額，協議提到，加多寶要提高中糧包裝對其兩片罐的供罐份額到70%以上。中糧包裝此前曾在2017年半年報的業績說明會上表示，彼時加多寶有約40%的兩片罐由中糧包裝生產。

董事會制度及供罐份額約定

另外還有濃縮液的銷售。協議規定，加多寶集團公司需和清遠加多寶就濃縮液銷售簽署令中糧包裝投資認可的長期銷售框架協定後，中糧包裝才會繳付第一期出資，第一期出資占總增資額的40%。

官方資料顯示，清遠加多寶草本主要從事研究、開發、生產、加工及銷售蔬果飲料、茶飲料、涼茶等，是為“加多寶”和“JDB”品牌飲料獨家提供濃縮液的公司。濃縮液對清遠加多寶的重要性不言而喻。

睜一隻眼閉一隻眼，流水不爭先

他，也許就是情商最高的關二哥

私人洽购请致电1333-28-77772 联系大公馆画廊叶小姐，或点击本链接访问内页索引

二、加多寶的救贖

事實上，早在8月10日，中糧包裝就發佈公告，稱中糧包裝投資與加多寶集團及清遠加多寶草本植物科技有限公司訂立框架協議，擬收購清遠加多寶30%股權，以促進與下游品牌公司的戰略合作。

值得注意的是，在中糧包裝發佈公告後6天，即8月16日，最高人民法院對加多寶與王老吉之間的包裝裝潢糾紛上訴案就進行了公開宣判，認為廣藥集團與加多寶公司對涉案“紅罐王老吉涼茶”包裝裝潢權益的形成均作出了重要貢獻，雙方可在不損害他人合法利益的前提下，共同享有“紅罐王老吉涼茶”包裝裝潢的權益。王老吉和加多寶持續5年的紅罐之爭也終以共用包裝畫上句點。

對於加多寶與中糧包裝簽署入股協定的原因，一位元飲料行業觀察人士向食品商業觀察介紹，加多寶近年來“元氣大傷”，一方面是和王老吉官司不斷，需要搭上巨額賠償；另一方面是加多寶換了金色罐裝，品牌推廣需要大量費用。公開資料顯示，加多寶此前在2012年—2015年連續四年冠名中國好聲音，冠名費用從2012年的6千萬逐年飆升到2億元、2.5億元、3億元。

“推不出新品，就是吃老本”，另一位飲料行業觀察人士對食品商業觀察表示，加多寶最大的惋惜之處是企業的生命週期和產品週期高度重疊，“任何產品都是有生命週期的，2008年是加多寶最輝煌的時期，加多寶的終端管理非常領先，那個時候就應該適當的推出新的產品，而不是高價的昆侖山，昆侖山無法從加多寶現有的管道借力”，之後加多寶和廣藥之爭牽扯了他們太多的精力，“飲料企業要獲得基業長青，要把握住消費者和管道，一個願意喝、一個願意賣，但是加多寶的管道毛利太低”。

這家“新加多寶”公司未來會走向何方？一位加多寶前員工接受食品商業觀察採訪時預計，按照中糧系的操作慣例，未來這家公司走向資本市場才是真正值得關注的。

“這個投資談了兩年了，這是加多寶第一次引入戰略投資者，中糧包裝和加多寶有較強的上下游關聯，如今的入股是雙贏局面”，上述加多寶前員工認為，從述投資協定的諸多條款來看，並不意外，中糧包裝作為央企下屬公司，肯定要保護自己的投資，這些條款沒有什麼特別的不合理之處。

在他看來，商標的注入、原液供應上的承諾，都意味著，中糧包裝入股的是真正的原液把控方，而不是一個加工廠，“投資的是一家總公司而不是一個分公司”。

他感歎，加多寶這兩年經歷了困難時期，是時候升級變革了，“看來和廣藥的仗還得打”。

三、中糧的500億飲料佈局

在上述飲料行業觀察人士看來，中糧包裝的入股也需要冷靜看待，對於中糧來說，也不乏五穀道場這樣的失敗的整合案例，加多寶未來能否超越王老吉還是未知數，要恢復往日的輝煌很難。

在一些分析人士看來，中糧包裝加入“新加多寶”戰團，與中糧集團提出將建成年營收500億元的專業化飲料平臺有關。

10月16日，中糧集團旗下中國食品（0506.HK）在香港聯交所宣佈向控股股東中糧集團的全資附屬公司中國食品（控股）有限公司出售持有的全部酒品類業務及其他非飲料業務，總交易價值為約50.69億港元。

中糧集團官網披露的一份通報稱，交易完成後，中國食品將成為中糧集團旗下唯一的專業化飲料業務平臺，未來將專注于單一的飲料業務，而飲料業務一直是中國食品的業績增長的強勁動力，目前旗下擁有在中國19個省、市及地區的可口可樂系列產品的生產、市場行銷及分銷專營權；未來，中國食品將加強與可口可樂公司的飲料業務合作，在雙方達成一致的基礎上持續優化產品結構，推動瓶裝飲用水、汽水和果汁的持續發展，不斷推出高毛利新品，產品組合更為多樣化。

中金公司在此次中國食品業務重組之後表示，不排除近期中國食品考慮整合可口可樂在中國的裝瓶業務的可能，中金公司在這份研報中做出了不少預測：

1、整合可口可樂在中國的裝瓶業務，或將是中國食品成為年營收500億元飲料王國的第一步。目前，中國中糧裝瓶業務可以覆蓋超過80%的地域市場份額，也說明公司進行最終整合具備可能性。

2、除了整合可口可樂在中國的裝瓶業務以外，中國食品也可能同可口可樂協商通過並購來涉獵更多的飲料子板塊。中糧包裝近期收購涼茶廠商加多寶的股份，提升了市場對中國食品和中糧包裝最後會被併入飲料平臺的預期，因為中糧包裝為中國食品供應金屬包裝，而加多寶佈局的細分板塊可口可樂缺乏相關經驗，因此可能會考慮通過並購豐富本地產品種類。

3、對於飲料業務，我們認為公司可能考慮將管理層、可口可樂以及其他能夠為中國食品帶來利好的戰略投資人納入公司股東結構。中糧集團的持股比例或將從約75%降低至50%以下，因為飲料行業處於充分競爭、以市場為導向的行業，因此中糧集團的持股比例並不需要超過50%。

注：本文来源：食品商業觀察（ID：fbc180），點擊本頁左下角“閱讀原文”可以流覽原文頁。

一生好運，獨尊武神趙子龍

百戰不殆，金融圈商界送禮獨一無二

私人洽購請致電1333-28-77772 聯繫大公館畫廊葉小姐，或點擊本連結訪問內頁索引