3700万净利润豪赌8.6亿，为嫁入A股这家三板公司拼了对于卓能股份来说

来源| 读懂新三板（ddxinsanban）、犀牛之星（ipo3ipo3）

2017年9月28日，卓能股份发布收购报告书，上市公司凯恩股份拟以整体27.08亿的估值收购卓能股份97.8573%股份，加上凯恩股份已经持有的2.15%股份，完成并购后，凯恩股份将持有卓能股份全部股份。

这是一次高估值并购，正常的并购市场估值一般在15倍左右，而按照2017年对赌业绩计算，本次并购估值已经达到19.34倍。高估值背后，是4年8.6亿净利润的对赌协议。卓能股份管理层最终能顺利完成对赌吗？

据悉，卓能股份的主营业务为三元锂离子电池的研发、生产、销售，主要产品包括18650圆柱锂离子电芯、电池组等，根据产品技术指标不同，可分别应用于消费类电子产品、电动交通工具等领域。卓能股份汽车动力用锂离子电池的下游为新能源汽车行业。

截至2017年6月30日，卓能股份的资产总额为15.64亿元，负债总额为11.85亿元，所有者权益总额为3.79亿元。财务数据方面，卓能股份2015年、2016年、2017年上半年的营业收入分别为8.55亿元、10.25亿元、6.68亿元，对应的净利润分别为3781.41万元、3686.28万元、4155.82万元。

而收购方凯恩股份的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸。2015年，2016年，2017年上半年，营业收入分别为8.93亿元、9.43亿元，4.68亿元；净利润分别为1930万元，869万元，2184万元。

不难看出，在锂电池风口下的卓能股份近几年业绩一直呈高速增长，而经营特种纸业务的凯恩股份近几年业绩波动较大。

此次收购，凯恩股份拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展；而卓能股份可以借助凯恩股份的声誉和影响力帮助公司拓展客户资源，增强公司在锂电池行业的市场影响力。双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本，提升双方盈利水平，增强综合竞争力。

卓能股份27.8亿估值被并购，5名股东4个月赚23%

在本次并购中，大股东与小股东的估值不一样。

卓能股份目前共有20名股东，其中14名是原始股东，包括创始人黄延新和黄国文。除了这14名原始股东之外，还有6名股东是在4个月之前的定增中进去的，其中就包括收购方凯恩股份。

而在本次并购中，创始人黄延新和黄国文拿到的估值是最高的，因为他们“对标的股份资产的经营具有重要作用”，其余18名股东则有折价。根据交易对价计算，最终两名大股东的交易估值为29.98亿元，18名小股东的价格为25.98亿元，尽管如此，小股东也获益颇丰。

我们来算下定增进去的小股东能有多少盈利。卓能股份2016年3月29日挂牌，在4个月之前，完成过一轮定增，完成后整体估值21.06亿元，当时参与定增的一共有6名股东。

认购名单和金额如下：其中收购方凯恩股份认购230万股，合计2.14%股份，认购金额为4500万元；深圳国投资本管理有限公司认购153.85万股，认购金额3000万元；苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）认购153.85万股，认购金额3000万元；刘海波认购102.56万股，认购金额2000万元；潘新钢认购77.69万股，认购金额1514万元；卓越（深圳）资本控股有限公司认购51.28万股，认购金额1000万元。按照25.98亿元的收购价格计算，其余5名小股东收益率为23.36%。

短短4个月，收益就达到23.36%。这是一笔不错的买卖。

4年8.6亿元对赌，卓能股份能完成吗？

在这次收购中，原始股东背负的业绩压力也很大。根据收购报告书，参与本次对赌的是14名原始股东，从2017年—2019年，必须保证卓能股份的税后净利润不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元以及2.8亿元。

如果不达标的话，需要付出不菲的赔偿。根据收购报告书，补偿机制是这样的：

“当期应补偿金额=（承诺净利润数-以实现净利润数）/各年承诺净利润数*收购作价-累计已补偿金额”。本次补偿优先以股份支付，如果股份不足以赔偿的话，再进行金额赔偿。

其实对于卓能股份来说，实现对赌业绩并非易事。

运营编辑：冰冰；投诉反馈：1736346798@qq.com；想与见闻哥有更多交流，可添加微信：jinrong301

可怕的日本人！80%企业竟不需要银行贷款！去年底，东京商工调查株式会社，在对五千家日本企业做调查后发现，65%的企业表示根本不需要银行贷款，只有15%的企业考虑会向银行申请贷款。也就是说，有80%以上的日本企业不存在资金短缺向银行贷款的问题。为何日本人能够不贷款发展的那么壮大？关注金融晨读，解密日本人如何在没有杠杆的情况下做大做强企业的！

金融晨读

jinrongchd

长按二维码识别关注