小米要给董事长发90多个亿的股权激励，雷军怎能不知情？在IPO前夕

摘要

中青评论

在IPO前夕，小米将公司近三年创造的几乎全部利润都“奉送”给了创始人，这样一个公司能有多少投资价值，投资者心中难免会打一个问号。

6月25日，中国内地的知名“独角兽”公司小米在香港开始招股，并计划在IPO完成后，于下月初在香港交易所上市。这是自香港在前不久宣布对港交所上市规则作出重大修改，同意同股不同权企业在香港上市以后，第一家在港交所以同股不同权面目获准上市的中国内地企业。

就在此次招股活动开始之前几日，一则新闻突然引起了广泛关注。据报道，小米集团日前决定，向小米创始人、董事长雷军授予98.3亿元股权激励。将近100亿元的股权激励，直接创下了中国内地企业股权激励的最高纪录，而对雷军进行这项奖励的决定，恰恰是在小米公司在香港上市前夜作出的，令人不得不浮想联翩。

小米赶在公司上市前完成这一股权激励，虽然符合法律程序，但难免给人一种“上市前先拿走一大笔”的感觉。此次股权激励的形式，是向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行约6400万股B类普通股，通过这一途径，小米实际上完成了把这家企业的资金转移到雷军个人名下的程序。

按照小米公司总裁林斌的说法，这次股权激励，是在雷军完全不知情的前提下，几个董事开会，大家一致赞成通过做出的决定。这个说法乍一听似乎体现了雷军的“高风亮节”，但仔细一想，却会让了解企业经营的人“吓一大跳”。一家即将上市的大型企业，通过了一项将近100亿元的资金运筹计划，要向董事长控制的一家公司发行6400万股股票，公司的董事长居然可以“不知情”，如果这样的表述是真的，那么，这家公司的管理未免太过混乱。按照这样的逻辑，假使小米在IPO完成并在港交所上市后，还能由几个董事瞒着董事长拿投资者的资金私相授受，投资者的利益还能有保障吗？

小米是一家“同股不同权”的公司，这是一些互联网和高科技风险创新企业普遍实行的制度，即通过强化创始人的投票权来保证创始人对公司的领导，从而保证企业创新能够一以贯之地推进，不会因风险投资进入导致公司走偏。在小米公司中，雷军的投票权比重高达57.9%，远远大于其实际拥有的股权，这保证了他能够按照自己的计划把小米一步步做大。由于这种同股不同权的体制与香港和内地公司法中上市公司必须同股同权的规定产生了直接冲突，导致小米长期徘徊在资本市场门外，既不能利用资本市场的力量求得公司快速发展，也不利于港陆两地投资者分享其成长红利。香港联交所今年决定打破原有的藩篱，允准同股不同权公司上市，是一项力度很大的改革，显示了香港对科技创业企业的支持。内地也计划以国际通行的CDR模式为小米这样的企业建立起一条“绿色通道”，以支持创新企业进入A股市场。

但是，允准“同股不同权”公司以发行股票或者发行CDR的途径上市，并不等于这类公司有了特殊身份，可以超越有关的市场法律。小米确实是一家优秀企业，雷军作为创始人对这家企业的成长壮大也确实有特殊贡献，但最近几年，小米的创利情况并不理想，三年来的总利润也只有百亿左右。在IPO前夕，小米将公司近三年创造的几乎全部利润都“奉送”给了创始人，这样一个公司能有多少投资价值，投资者心中难免会打一个问号。

小米目前的上市地是香港，原定在内地发行CDR的计划已经暂时取消，因此对于小米这种大手笔的“股权激励”，内地的证监会还鞭长莫及。但这件事提醒了我们，尽管政策对于科技创新企业采取了积极支持的态度，但对于这种同股不同权的公司，更应该根据其特殊的股权设计采取严密的、有针对性的监管措施，防止其利用特殊的股权设计侵犯投资者的权益。

文/周俊生