案例研习：海外销售多重核查程序及反馈问题关注外销占取相当比例的IPO企业或并购重组

基于证监会对IPO企业或并购重组标的企业销售真实性的关注，如企业外销占取相当比例，空间距离不仅使得中介机构对海外重大客户（含经销）、供应商基本信息核查困难，对销售真实性、合理性、政策风险的核查需要履行更细致的程序、寻求更多种的途径验证。在此我们金融证券缘周律团队根据相关典例予以分析、共享。

程序——多方核查求证

（一）境外客户提供基本资料

收集公司报告期内重大海外客户（范围根据核查销售额覆盖率确定）的基本资料，包括但不限于：（1）客户最新的注册登记/商务登记证照（各国家/地区名称不同）；（2）客户最新的章程或关于组织管理的核心文件；（3）客户最新的关于股权结构记载的文件；（4）客户对于公司及承办中介机构询证函的复函；（5）其他与公司交易往来相关的文件、资料。

（二）访谈公司业务人员及财务核查

由承办中介机构：（1）

查阅公司的银行流水、往来款明细账等财务资料；（

）

访谈公司负责海外销售的业务人员，了解公司销售结构、主要境外客户基本情况、合作渊源、主要产品及购销金额、信用政策、清关货运及风险承担等。

（三）境外客户现场走访

由承办中介机构：（1）走访公司报告期内海外主要客户所在地，实地核查公司客户的存续情况，由客户负责人确认与公司的建立业务的背景、近年交易概况、付款与质量、关联关系、诉讼纠纷等情况；（2）访谈主要客户的相关人员，确认客户的基本情况以及与公司的业务往来情况；（3）抽盘公司在海外仓库（包括第三方委托管理的仓储），核查入库记录、出库记录与当期销售记录的一致性；（4）查阅公司与主要客户的订单、发货通知单、出口报关单、出口装箱单、出口发票和付款凭证等资料，核查销售订单的合法性和真实性。

（四）海关核查及国际资信调查机构报告

（1）由公司调取中国信用出口保险有限公司（以下简称“中信保”）等有资质的机构出具的关于公司主要客户的《海外资信报告》，核查该等主要客户的资信情况；

（2）公司取得中国电子口岸系统报告期内出口明细记录，由承办中介机构核对报告期内前述统计数据与公司账面记录的差异情况，核查公司海外销售数据；

（3）由承办中介机构查阅公司海外销售产品的品牌所涉商标注册证书等资料，核查品牌建设情况和商标注册登记情况；

（4）由承办中介机构比对海外销售产品价格标签与公司账面记录，核查公司产品对客户的销售价格与终端销售价格是否存在重大差异。

（五）注册登记网络核查

承办中介机构通过海外客户所在国家/地区的公司注册登记管理部门官网查询了该等重大客户的存续情况（经实务查验，大多数国家/地区的客户的设立时间、存续状态等基本信息可以直接查明）；或通过具备相关资质与水平的全球企业数据库、商业调查公司出具的客户基本信息。

（六）其他关注：公司主要出口国在政策、税率等方面是否存在相关限制

承办中介机构除了访谈公司主管外销的管理人员和业务人员，以及在对海外客户进行实地走访时与客户业务人员沟通了解未来双方继续合作意愿、合作规模及趋势预测外，还可以通过查询商务部贸易救济调查局网站、主要客户所在国家/地区的国际商业与贸易主管部门官网等公开信息途径

查看公司主要出口国对中国产品实施反倾销、反补贴的案件情况，

获知公司主要出口国家/地区是否已经或即将进行对包含公司主要外销产品在内的进口产品施行更严格的进口政策和/或提升税率等情形。

参考——典型反馈意见关注

（一）实丰文化《反馈意见》问题2

根据招股说明书中披露，报告期内，发行人外销收入占主营业务收入比例分别为

90.32%

、

89.69%

和

86.75%

。发行人的前五大客户中，

FORCE LINK

、

SEMTEL

、

MEGA GAIN

为公司实际控制人的亲属控制的企业，

SEMTEL

已于

2015

年

月注销，

FORCE LINK

已于

2016

年

月注销，

MEGA GAIN

目前正在办理注销手续。上述关联方经销商的终端客户如

SUPERWAY INTERNATLONAL LIMITED

、

ANGELTMOAS SA

等由公司承接，直接与公司进行玩具交易，使得发行人在

2014

、

2015

年新增关联方最终经销客户

家。

截至报告期末发行人共有经销商

家。发行人报告期累计新增经销商

家，累计减少

家。

2015

年、

2016

年度，发行人撤销经销商客户数量分别为

家、

家，金额分别为

，

861.03

万元、

，

658.96

万元。报告期内，公司撤销的经销商销售金额远大于新增量。

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为

25.33%

、

24.09%

、

24.70%

，总体较为平稳，但报告期内发行人对不同客户的销售毛利率差异较大。

请发行人进一步说明并补充披露：（

）发行人报告期内经销商的核查情况及其具体交易情况，发行人采用关联经销商的原因以及注销的理由和合理性，对发行人境外销售的影响，注销后产品的处理情况，相关核查程序和依据；（

）

2014

年度的关联销售是否价格公允、交易合理、最终是否实现销售，是否存在关联交易非关联化的情况、是否存在利益输送和安排；（

）发行人与境外主要经销客户、直销客户是否签署框架性合作协议，如是，请披露合作协议的主要内容；发行人对境外主要经销客户、直销客户的销售是否具有可持续性；（

）报告期各期退出经销商产品的处理情况，发行人对退出经销商前一会计年度的销售金额及占当期收入的比例；（

）报告期内发行人对经销商是否有销售奖励政策，如有，请说明并披露销售奖励政策的主要内容及报告期各期的奖励金额、会计处理情况。（

）报告期经销商变动较大、不同客户的销售毛利率差异较大的原因及其合理性，报告期内撤销的经销商销售金额较大的原因。相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项发表核查意见，并进一步说明对外销收入真实性执行的核查程序。

（二）德艺文创《反馈意见》规范性问题6、7

报告期内公司外销产品收入占主营业务收入比例分别为

91.97%

、

93.36%

、

95.67%

及

97.37%

。

(1)

请发行人按地域补充说明报告期内的销售结构、主要客户的地域分布、商超

经销商等类型分布、发行人获取该等客户的方式、合作渊源，发行人对其销售是否均采用自主品牌、商标；

(2)

请发行人说明历史上在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配；

(3)

请发行人说明主要出口国在政策、税率等方面是否存在相关限制，发行人产品对客户的销售价格与终端销售价格是否存在重大差异。请保荐机构、律师核查，并说明对发行人海外销售的核查方法、结论。

请发行人说明

:(1)

报告期内向前十大客户的销售内容、数量、金额、单价、定价依据，同类产品对不同客户销售价格存在明显差异的请进一步说明原因；

(2)

该等客户是否还向其他供应商、尤其是发行人的供应商进行同类采购，如是，请结合价格、数量的比较进一步说明发行人在其中占据的份额、竞争优势；

(3)

发行人与该等客户的合作模式，其中多数为经销商是否与招股说明书披露的以直销为主相矛盾；

(4)

前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来

请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论。

宜通世纪：重组问询函问题二 .13

申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的

ODM/OEM

服务，在外贸市场主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的

ODM/OEM

服务。请你公司：

）补充披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区及其营业收入占比。

）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供

ODM/0EM

服务的营业收入及毛利率情况。

）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

雷曼股份：重组问询函问题三

标的公司产品主要面向境外市场

, 2013

年、

2014

年及

2015

年

1-4

月份

标的公司境外销售收入分别为

5,312.47

万元、

9,612.90

万元和

2,956.85

万元

占

整体主营业务收入的比重分别为

78.40%

、

81.24%

和

79.16%.

请会计师说明就

海外销售收入真实性所实施的审计程序，并请独立财务顾问对此发表意见。

（金融证券缘周律 2018.6.23）