证监会深夜放大招，连发9份文件迎“独角兽”，打新利器来了! 6月6日深夜

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6月6日深夜，证监会连发9文，CDR制度核心规则全面落地。本文来源于上海中期期货，原文标题《证监会深夜放大招，连发9份文件迎“独角兽”，打新利器来了!》

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6月6日深夜，证监会连发9文，CDR制度核心规则全面落地。

中国资本市场正式开门迎接新经济“独角兽”。今日起，符合条件的企业可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料了。

那么试点企业怎么选，定价怎么定，投资者怎么参与，会不会抽血二级市场，投资者如果权益受损应如何维权?

证监会连发9份文件

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，

修改并发布了:

《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)

还同时发布了:

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号--试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号--创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

自公布之日起施行。

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相比于此前的征求意见稿，《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》改动不是很大，同时，两个首发办法也是为了让符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

为了设定了严格的试点企业选取标准和选取机制，发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》;《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》则明确了咨询委员会的职责。

同时还通过《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》要求要经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

还强化了红筹企业的信息披露义务和申请文件等内容。

谁能上市

试点企业名单是如何确定的?是“邀请制”吗?

本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展，设定了较高的准入门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

《若干意见》规定的试点企业选取标准包括:已在境外上市且市值不低于200亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市，最近一年曾业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竟争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

根据介绍，试点企业选取机制是:证监会成立科技创新咨询委员会，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

证监会科技创新咨询委员会是怎么产生的?

科技创新咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由证监会按照依法、公开、择优的原则聘任，根据工作需要动态调整。

科技创新咨询委员会如何跟发行审核委员会衔接?

证监会科技创新咨询委员会定位为政策咨询机构，主要是向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议，不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询，也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职贵。根据需要，试点工作中，咨询委不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

此次发行试点的企业都是“独角兽”吗?

《若干意见》规定了严格的企业选取标准和机制，总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。发行审核会严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。

试点企业是不是意味着官方给予了企业质量的背书?

监管部门不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险，审慎做出投资决策，自主判断试点企业的投资价值，自行承担投资风险。

此次试点的存托凭证属于哪种类型?

从存托凭证的实际运用来看，各国资本市场最常见的是融资型、参与型、上市型的存托凭证，即境外基础证券发行人通过发行新的证券作为存托凭证的基础证券，与存托人签订存托协议，存托凭证在境内公开发行并在境内交易所上市，境外基础证券发行人通过发行存托凭证募集资金并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。本次试点采用的是融资型、参与型存托凭证。

CDR发行是分批次的吗，未来试点范围如何扩大?

根据制度安排，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。此次试点重在制度建设，并根据试点情况加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。

试点企业会否挤占其他中小创新企业的上市机会和资源?

答:为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。

需要说明的是，一段时间以来，证监会持续推进新股发行常态化，审核周期大幅缩短。没能纳入试点的企业，正常的IPO渠道始终是畅通的。那些运营情况良好、运菅规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

如何定价

创新企业特别是亏损企业如何定价?

根据法律法规，正在修订的《证券发行与承销管理办法》，将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围，试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

试点创新企业在发展阶段、行业、技术产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。

在试点创新企业询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。

创新企业的询价会不会出现定价过高的情况?

创新企业的估值和定价是一个难题。为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

对投资者来说，要认真研读发行人的招股文件，特别关注发行人的风险揭示，独立研判、客观分析理性抉择，不要盲目跟风炒作，避免不必要的损失。

谁能购买

哪些投资者可以参与交易?

答:《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

存托凭证的交易方式是怎样的?

从方案设计来看，总体考虑是比照A股交易方式。这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

存托凭证与基础股票之间的转换机制和安排是怎样的?

从国际实践来看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证与基础股票之间转换，将专门予以规定。

此次发行CDR试点的减持和解禁制度是如何安排的?

《存托凭证发行与交易管理办法》规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

CDR的退市标准与现行标准一致吗?

根据《存托凭证发行与交易管理办法》，存托凭证暂停终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。同时，从投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制，即存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。存托凭证终止上市的，存托人应当根据存托协议的约定卖出基础证券，并将卖出所得扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照前款规定卖出的，境外基础证券发行人应当在存托协议作出合理安排，以保障存托凭证持有人合法权益。

存托凭证和股票的差异是什么?

答:一是存托凭证参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能;二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，而须通过存托人代为行使。

如何监管

如果出现过度炒作现象，监管层如何应对?

一是交易所将继续强化交易一线监管，加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置。

二是充分发挥会员对客户交易行为的管理作用，督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。

三是加强投资者教育，加大风险提示力度，引引导投资者理性参与交易。

四是对于炒作中存在的违法违规行为，监管部门将按照依法全面从严监管要求，坚决打击，毫不手软。

如果投资者权益受到损害，如何维权?

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

对于投资者权益受损害的，有五种维权途径:

一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

四是存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限贵任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。

五是证监会公告开通并试运行“12386”证监会热线，可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。

如何做好跨境监管、处罚的协调工作?

证监会已相继同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。此外，经国务院批准同意，证监会于2007年5月正式成为国际证监会组织( IOSCO)《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》(MMOU)签署方，开始在多双边监管合作框架下，开展与境外证券期货监管机构的跨境监管执法合作。

试点企业多为大型互联网企业，社会关注度高，各类信息较多，如何做好这类企业的信息披露?

试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

试点企业在境内发行证券的，原则上依照现行上市公司信息披露制度，履行信息披露义务。

同时，证监会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

其他注意事项

如何处理具有VIE架构的红筹企业到境内上市融资?

VIE直译为“可变利益实体”，又被称为“协议控制架构”，是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业以一揽子协议的方式控制境内持牌运营实体的一种投资结构。从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。

从我国实践看，存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定;有的尚未发行上市，情况各不相同。监管层将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。

如何处理存在投票权差异安排的企业在境内上市融资?

股票投票权的差异化安排，也称“双重股权结构”，是指公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股，其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的十倍甚至更高。《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业，明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

股票投票权的差异化安排，也称“双重股权结构”，是指公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股，其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的十倍甚至更高。部分科技创新企业搭建双重股权结构的主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权，巩固其对公司的控制地位。双重股权结构起源于美国，自上世纪80年代美国纽约交易所同意公司采用双重股权结构上市以来，双重股权结构在科技创新企业中已比较常见。

对于在境内发行股票或存托凭证的试点红筹企业，考虑到其在公司治理和规范运行等方面适用注册地公司法，为保护境内投资者权益，《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业，明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

如何处理红筹企业与境内企业在公司治理方面的差异?

试点红筹企业的公司治理可适用境外注册地公司法等法律法规规定，同时明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。

相关配套规则还有哪些，预计何时出齐?

3月30日，国务院转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号，简称《若干意见》)，对创新企业境内上市作出原则性安排为进一步落实《若干意见》要求，证监会于6月6日发布了《存托凭证发行与交易管理办法》，以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面、统一的规范，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，作好规则准备。

同时，证监会配套修改了《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行与交易管理办法》等三部规章;制定了试点红筹企业发行上市、持续监管、尽职调查等规范性文件;沪深证券交易所、中国结算等也将相应修改或制定业务规则，上述制度规则将视试点工作的总体推进情况，逐步公布实施。

会造成A股“失血”吗?

CDR发行制度层面规章制度基本到位。同日，6只规模上限为500亿的“战略配售基金”顺利拿到批文。

此前一日，中国人保顺利通过证监会发审会，市场保守估计其募资规模将达到百亿量级。

有机构认为，A股才经历了富士康上市的融资，而今又迎来总规模数千亿的“独角兽”基金及募资规模较大的“巨无霸”公司，短期内或承受流动性压力。

不过，也有机构人士认为，独角兽基金对市场的流动性影响应综合评估。华南一位公募投资总监向21世纪经济报道分析称，独角兽基金可能会对市场形成抽血效应，但这个因果关系并非绝对成立。

上述公募投资总监提到，“A股市场的特性是越热闹的时候钱越多，越冷淡的时候钱越少，独角兽基金热炒也可能反而把市场炒热，吸引其它资金流入股市，例如有的投资者可能赎回货基购买独角兽基金，也可能用其它资金购买。”

对于独角兽基金的中长期影响而言，机构提出了更乐观的观点。

招商证券分析称，独角兽战略配售基金有望带来大量新增长期资金，此前市场担心的CDR和独角兽上市带来的资金虹吸效应担优将大大减小。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，战略配售基金发行对市场短期内的流动性可能会有一定的影响，但发行战略配售的基金，可以减轻“独角兽”回归对于二级市场的压力，这对于大盘是一个利好。募集的这部分资金主要做打新资金，用来对“独角兽”回归进行战略配售及货币市场工具的投资，这对于二级市场来说相当于增加了一千多亿的增量资金。

机会:独角兽打新利器

6月6日，6家基金公司的3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金正式获批，有望下周开售。这成为投资者参与“独角兽”打新的利器。

“战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称。战略配售基金比较重要的投资是布局CDR、独角售等，其他还可以做固定收益投资等。简单来说，就是这类基金可以拿大家的钱，战略配售一些即将回归国内的独角兽企业。

市场对于独角兽的期待由来已久，特别是A股首只独角兽--药明康德上市后表现太过亮眼:连续收获16个涨停，中一签即可大赚11万元，创下今年来新股中签盈利纪录……这使得市场对独角兽多了一份期待。

据了解，目前已在境外上市的科技企业中，符合CDR资质要求的公司有阿里巴巴、百度、京东、网易和腾讯5家互联网企业。据媒体报道称，百度、阿里和京东三家中国互联网巨头可能都将在6月底，完成回归A股上市的计划。小米以CDR方式登陆A股也箭在弦上。

这意味着，普通投资者通过这6只主题基金，既可以分享腾讯、阿里等独角兽回归的投资机会，同时更可以分享独角兽IPO的打新机会。

通过这6只主题基金参与独角兽申购有明显优势:

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命中率或远高于“打新”。参考工业富联的案例，由于采用“战略配售+网下部分锁定”的创新发行方式，其战略配售数量约占发行总数量的30%。

普通个人投资者享受着和全国社保、养老金等机构同等的配售优先权。

独角兽基金由证监会主导，在制度上享有一定红利，比如6只战略配售基金在参与投资CDR时，将有望获得一定折价。

不过，也需要投资者注意，

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这6只主题基金封闭期三年，6个月之后将在交易所上市，每半年开放申购一次(具体安排详见基金招募书)。不少基金应该在3年后自动转型。

业内人士称，封闭的意思，就是只有过了这个时间后，你才能向基金公司申请赎回。时间没到，就只能在股票市场上把它们卖给其它投资者。这里面最大的问题是，流动性差，变现难。

虽然原则上讲，没到期前可以卖给其它投资者，但往往会有较大的折价。一般来说，一个金融产品一定要考察它的流动性和风险。风险越大、流动性越差，收益补偿应该越高。

腾讯财讯综合自券商中国、中国证券报、21世纪经济报道、WIND资讯。