万华化学522亿重组预案出炉！将吸收合并控股股东，跃居全球第一在国企改革巨轮推动下

在国企改革巨轮推动下，又一家行业巨头通过资本市场完成了实力再扩张。停牌近半年后，万华化学（600309）重大资产重组预案终于曝光。

吸收控股股东

5月9日晚间，万华化学公告称，公司拟作价522.12亿元，通过向控股股东烟台万华化工有限公司（下称“万华化工”）5名股东发行股份方式对其实施吸收合并。

公司拟以31.93元/股，合计发行17.16亿股。万华化工100%股权净资产账面值21.11亿元，预估增值率近24倍。

本次交易后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东变为万华化学5股东之一的烟台国丰投资控股有限公司，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

本次交易双方将附有业绩承诺。

根据公告，各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为各交易对方对万华化学的净利润承诺数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

万华化学此番大手笔重组酝酿已久。

2017年12月，公司就因筹划重大事项停牌。2018年3月，万华化学与万华化工签署了《重大资产重组框架协议》，双方已经达成重大资产重组初步意向。

不过根据当时公告的计划，公司拟采取发行股份购买资产、吸收合并等方式，购买万华化工下属子公司股权，或吸收合并万华化工。

万华化工成立于2018年1月30日，是上市公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。根据分立协议，原万华实业所持有的万华化学47.924%股权、万华化学（宁波）有限公司25.5%股权、烟台新益投资有限公司100%股权、万华国际资源有限公司100%股权、烟台新源投资有限公司100%股权、烟台辰丰投资有限公司100%股权，将划入万华化工。分立完成后，原万华实业间接持有的匈牙利BorsodChemZrt.（下称“BC公司”）的股权也将全部由万华化工间接持有。

跻身全球第一

本次重大资产重组，除了国企改革的目的，还有将上市公司做大做强的目标。

万华化学表示，通过本次重组，上市公司将实现三个目的：

一是积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。

二是通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球MDI第一大生产商（以产能计算）。

三是本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

万华化学分析称，在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学（不含BC公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。

本次整体上市完成后，BC公司将成为上市公司子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大MDI供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局。

万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响 BC公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了BC公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC公司形成全面的资源支持和共享，规模效应、协同效应将进一步凸显。

规模迅速扩大的同时，万华化学所处的MDI行业正处上升期。

有材料显示，目前国内MDI主要用于冰箱领域，占比 45%，远高于全球在冰箱领域 12%的水平。由于消费升级的需要，冰箱增长还在持续。随着生鲜配送行业的大规模发展，冷链运输对MDI的需求量也会越来越大。

受益于严格的环保监管，化学品的价格涨幅较大。公司发布的2017年年报显示，期内实现营业收入531.23亿元，同比增长76.49%；净利润111.35亿元，同比增长202.62%。

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