正文开始：

　　近日，有媒体转载了鹏博士董事长一封内部信。董事长和总经理之间的矛盾在这封信被昭示给全部员工。

　　故事主角：鹏博士董事长、第一大股东鹏博实业的实际控制人杨学平；鹏博士原总经理陆榴；鹏博士新聘任的代总经理杨国良；入股鹏博实业的亚锦科技的法人代表、鼎晖总裁焦震(又名焦树阁)。

　　前情介绍：3月26日，鹏博士当日通知当日召开董事会，董事杨学平和3名独立董事共4票同意，1票反对，0票弃权的结果，免去陆榴总经理职务，聘任杨国良为代总经理。

　　3月30日，媒体转载董事长杨学平的内部信，称“鹏博士已经到了危险关头,公司核心管理层的应对策略以及战略方向是失败的”，对高管变动的原因、引进战略合作伙伴等做了解释。

　　透过这封信，作为外部小散的我们，得以一窥鹏博士高层斗争的狗血和公司之后的动向。

　　1.公司3年来经营战略失误？

作为第一大股东的法人代表，董事长杨学平在信中说鹏博士核心管理层“最近3年，在经营战略上不断失误

。

　　先不说鹏博士战略对错与否，只是作为公司第一大股东的实际控制人和公司董事长，竟然能容忍公司执行错误的战略3年之久？

　　如果公司3年来一直经营战略失误，为何大股东还在年初发布增持计划并进行增持，且计划参与定增？

　　要么就是董事长被管理层完全蒙蔽，一直未参与公司经营；要么就是董事长在之前和管理层合作良好，但是在近期发生了重大事件，导致其态度转变。

　　2.“走出去”到底是错还是对？

董事长在信中称“我一直希望核心管理层植根于中国这片互联网的热土，利用鹏博士现有的资源优势和人员优势进行战略转型。可惜事与愿违，核心管理层并没有听取相关的建议，却把主要精力和资源投入到了海外市场

。”

　　鹏博士从2014年起，积极推进走出去战略。

　　在2015年12月召开的第二届世界互联网大会上，鹏博士董事长杨学平在出席分论坛讨论时指出，“走出去”也是鹏博士的一个方向，根据国家“一带一路”的战略思路，完成公司的一些战略布局。这些讲话表明，鹏博士走出去的战略是董事长认可的。

　　不可否认，海外业务拓展风险很大。公司也曾披露过，“公司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对公司海外业务造成影响。”

　　只是以前鼓励对外投资的时候，就出面说要“走出去”；现在环境变了，就说管理层没有听取建议 “以前陪人家看月亮的时候，叫人家小甜甜，现在新人换旧人，就叫人家牛夫人” 有点不厚道。

　　3.鹏博士未来会如何发展

在内部信中，董事长称

“在稳固现有传统网络接入业务的基础上，拓展以云计算、大数据为主的增值服务，利用我们的数据中心、网络和终端资源开展新的行业应用。”

“利用我们数万员工进入千家万户，与国内大型互联网企业如阿里、腾讯、小米、携程、360 等公司强强联合，发挥我们的特长，基于我们提出的'云网，服务，共生'的战略发展理念，不断创新；拓展我们的服务模式。”

“鹏博士需要大战略、大方向、大调整，向大规模、大项目、大利润的目标前进

。

　　我们可以往前捋一下，看看鹏博士以往的战略和业务重点。

　　鹏博士这几年的战略其实很稳定，都是立足“云管端”发展战略。

　　2015年12月，第二届世界互联网大会上，鹏博士董事长杨学平称，“鹏博士的目标是打造具有传媒性质的互联网公司，而并不仅仅是一个简单的互联网基础设施公司。鹏博士的业务一直非常清晰，就是构建基于超宽带的“云管端”生态，运营互联网电视及相关增值服务。”

　　公司在2016年报中披露“2017年及未来两年，公司将重点投资建设“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。通过基础网络的升级改造，为“全球家庭运营商”战略提供基础设施保障，不断巩固公司核心优势；基于SDN技术，建设云网融合平台，顺应运营商网络虚拟化趋势，向轻资产型互联网公司转型，降低网络运营成本，提高服务效率；利用大麦盒子等智能终端，为全球家庭提供集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，助力公司向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。”

　董事长称的“云计算、大数据为主的增值服务”和以前并无什么不同。

　　这次失败的定增计划的募投项目，其中“Open-NCloud全球云网平台” 新媒体平台运营项目都是围绕云计算，大数据为主的增值服务在进行布局。此外，鹏博士在2017年3月接受机构调研时披露，公司在全球范围建设了20多个电信级云数据中心，正积极通过全球云数据中心集群建设云网融合平台。

与国内大型互联网企业的合作方面，鹏博士在此前和京东、腾讯也有过合作。

不过董事长信中所提的“小米、携程、360公司”，应该不会无缘无故，应该是已经有了一些初步的想法。这也是未来的看点。

再看，“鹏博士需要大战略、大方向、大调整，向大规模、大项目、大利润的目标前进”。这里面透露的信息量很大，

　　4.关于内部管理层之争

董事长信中称“其因个人原因长期脱离市场、脱离员工，不能充分履职，已引起管理层和职工不满，导致公司治理混乱，经营不善。”“让杨国良先生代理总经理也是因为他曾担任过公司副董事长，了解公司情况，对人员也比较熟悉，会尽力维持公司的稳定。下一步他会带领大家转变经营观念、改善财务结构和完善治理结构，与大家共同商讨公司转型和创新大计

。

　　陆榴作为原电信通的老板，被鹏博士收购后，进入鹏博士董事会，同时通过北京通灵通电技术有限公司位列鹏博士第二大股东，截至2017年三季度末，持股4.14%。

　　算上本次，陆榴已经是二进二出鹏博士董事会。坦白讲，陆榴任职期间，鹏博士业绩表现不错，机构认可度也尚佳。

　　而本次新担任的代总经理杨国良，也很巧，也是第二次进入鹏博士。

　　第一大股东和第二大股东之争，董事长和总经理之争，仿佛宫斗大戏，甚是热闹。

　　但透过热闹的表相之下，我们是不是能做出这样的判断：

陆榴代表的管理层和第一大股东发生了矛盾，第一大股东未来要做的事情，是陆榴反对的，因此第一大股东才这么匆忙撤掉其职务。

　　第一大股东罢免了陆榴，选择了杨国良。

　　杨国良自2014年从鹏博士辞职后，担任北京互信互通信息技术有限公司董事长，北京互信互通主业是网络视频监控平台软件的开发和销售，与杨学平声称的未来发展方向看似并无关联。

　　第一大股东声称选择杨国良是“因为他曾担任过公司副董事长，了解公司情况，对人员也比较熟悉，会尽力维持公司的稳定”

　　公司要有重大战略调整，董事长却没有慎重选择一个在相关领域资深的人员来领导新变革，而是找了一个以前合作过的人，要不就是时间太急，要不就是这个人无关紧要，只需要听话，靠得住就行。

　　对于此次高管变动，独立董事的表态也令人回味。董事会是当日通知并召开的，3名独立董事，其中1名并未到场，都投了赞同票；反观公司内部董事，分别以“时间仓促”“ 事发突然、事关重大”为由反对或弃权。

　　从公司公告的《2016年度独立董事述职报告》中披露，独立董事在“报告期内对董事会本年度审议的各项议案均投了赞成票，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议”；既然以前都支持了管理层，现在又是基于什么理由同意了这次高管变动呢？只能说，董事长很强大，说服了独董，只是不知这“独立”二字如何体现。

　　5.最后，关于和鼎晖的合作

董事长信中称“控股股东引入战略合作伙伴后，通过新的投资者和战略伙伴为控股股东带来的资金和资源，除了壮大控股股东实力外，还有机会为上市公司培育优质资产，争取更多的业务机会，在上市公司目前资产、业务的基础上，充分发挥上市公司资产和人员的潜力，为上市公司谋求更大的发展空间。”

　　鼎晖入股上市公司大股东来间接持股上市公司，这不是第一次，前有双汇发展(000895.SZ)、美的电器(000527.SZ)、恒逸石化(000703.SZ)和鲁西化工(000830.SZ)。操作套路则是协助控股股东培育业务—做大控股股东资产后通过定增注入上市公司—上市公司释放业绩、股价上涨—PE和管理层套现走人。

　　有市场人士曾怀疑鼎晖此举系为子公司南孚电池借壳上市做准备，南孚电池会不会借壳鹏博士上市，这个现在谁也不好说。说不定鼎晖的资源中，有其他更为合适的资产。

　　业内传闻鼎晖总裁焦震毕业于数学系，喜欢数学和逻辑，非常精明，善于算投资账。

　　但被鼎晖投资看中的企业，没落的也不在少数。

　　据媒体报道，2015年7月，现代牧业向KPP和鼎晖投资定增19.08亿港元，用于收购两个合资牧场；募资同时，双方签订对赌协议。之后，现代牧业严重亏损，包括被质疑计提的巨额对赌补偿；而其在整个产业链上的布局，也被媒体解读为“资本重压下的盲目扩张”。最后，蒙牛以18.73亿港元收购现代牧业16.7%股份，对赌提前结束。

　　2009年，爱国者曾与鼎晖投资签订对赌协议，除了保证净利润高速增长之外，爱国者还要确保最晚2013年完成A股上市。不过，随着产业的调整和市场的变化，曾经风头无两的爱国者如今已很难东山再起。

　　2008年，海外上市搁浅的皇明太阳能接受了高盛、鼎晖投资1亿美元的注资。随后，多次尝试IPO的皇明太阳能均未如愿，此后黯然。最近一次出现在公众面前，是在今年春节期间在公众号发布《黄鸣实名举报市委书记质量卫士维权营商环境》的文章，指责德州市政府长期未兑现承诺，导致皇明集团陷入资金危机。

　　更有甚者，在对赌协议和资本的胁迫下，除了超速扩张、拼命狂奔、透支业绩外，不少企业的创始人最终无奈出局。

媒体报道，在3月26日的股东大会上，鹏博实业的投票权委托给了亚锦科技，这绝不是一次偶然，精于投资的鼎晖，在以大幅度高于市场的价格投资鹏博实业时，必然已经和鹏博实业就鹏博士的未来有过讨论和计算。

　　作为小散，我们现在无从得知双方达成了哪些条款，只能去计算如果投资鹏博士，需要承担的风险和可能的收益大小。输不起的，还是及早退场。

（声明：本文为特约发布，不代表中金在线观点）

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