股东如何退出公司？问：自2008年1月起

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问：自2008年1月起，我成为某有限责任公司的股东，拥有公司10％的股权。入股公司后，我发现公司的大股东经常倚仗自己的绝对话语权地位侵犯我小股东的权益。这种情况下，我想退出公司，不知道能否直接要求公司退回我的出资？如果不行，能有什么方式退出公司呢？股东如何退出公司？

　　解答：　　

一、法律禁止股东抽逃出资　　

股东不能直接要求公司退回出资，因为此行为涉嫌构成我国法律所明文禁止的“股东抽逃出资”。我国《公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。

股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改正外，还可对股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。

二、股东可通过股权转让或在法定情形下要求公司回购股权的方式退出公司

根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东虽不得抽逃出资，但可以通过股权转让或在法定情形下要求公司回购股权的方式退出公司。

　（一）股权转让方式

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。除此之外，股东还可以向公司股东以外的人转让股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。当然，如果公司章程对股权转让的方式另有规定，将从其规定。

（二）在法定情形下股东可以要求公司回购股权

股东在公司出现下列情况时，可以要求公司按照合理价格收购其股权，以达到降低法律风险的目的：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件；

（2）公司合并、分立、转让主要财产；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会决议通过之日起60天内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。

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