断头铡：巨震跌20%，实际控制人赚13亿，股民买单？ 3月8日

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3月8日，该公司收盘继续跌停6.43%。昨天是该股2017年10月26日停牌以来首个交易日，当天剧烈开盘并触及跌停，全天巨震16%。连续巨震暴跌的背后是实际控制人大赚13亿，而受伤的总是股民。

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3月6日晚间，该公司公告拟用26.9亿元现金收购美福石化全部股权。疑问就出现在这次公告的资产收购中！根据资料显示，该上市公司的实际控制人是管建忠，而拟收购的美福石化的也是管建忠！

据龙虎榜数据显示，该股3月7日卖出席位中，一机构席位卖出2400万元。其他四席位分别为国元证券广州番禺营业部卖出金额为1700万元、招商证券南宁金湖路营业部卖出金额为1500万元、广发证券江门天长路营业部卖出金额为1400万元、光大证券南通工农路营业部卖出金额为1400万元。机构累计卖出8400万元。同时，出现一家接盘机构，成交上看，上述卖出几乎全部被天风证券深圳平安金融中心买入了8300万元。

美福石化是A股上市公司实际控制人管建忠旗下在香港上市公司中国三江化工的联营企业，2016年中国三江化工将美福石化51%的股权以3.06亿元的价格转让给管建忠。2017年管建忠又从冠盛石油那里获得31.85%的美福石化股份，代价为6.37亿元。这样，管建忠总计花费9.4亿元获得了美福石化83%的股份。

那么，美福石化资产质量如何呢？数据显示，美福石化主营业务是丙烯、混合二甲苯、热传导液等的危险化学品的生产、销售与技术研发业务。美福石化2010年-2015年净利润分别为-0.15亿元、-0.43亿元、-1.55亿元、1.03亿元、-1.35亿元及0.75亿元。2016年资产负债率分别为83.51%、2017年为66.34%。美福石化净利不搞，负债率却很高。可见，质量并没有那么优质。

根据上市公司重组公告，美福石化全部股权作价26.9亿元，管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价。而管建忠仅花费9.4亿元，就获得了83%的股份。

那么，这次重组交易的实施，实际控制人管建忠通过先将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工置出，然后再置入其控制的A股上市公司，仅仅经过一年多的时间，净得收益13亿元。这样明目进行AH股交易安排，管建忠是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，进而侵害嘉化能源及广大股民的利益？

这次并不是第一次这样操作了。我们来看看历史花式收购。

2014年12月，嘉化能源借壳华芳纺织上市。

2015年3月20日，嘉化能源以7亿元现金收购“美福码头”100%股权。收购前，三江化工及佳都国际合计持有美福码头51%股权，管建忠为三江化工及佳都国际实际控制人，故构成关联交易。

2015年12月，收购光伏资产并增资共花费10亿元。

2017年3月，嘉化能源2.9亿元收购浙江嘉化。浙江嘉化公司第一大股东为浩明投资，持有嘉化新材料67.43%股份，管建忠及韩建红合计持有浩明投资100%股权。

统计数据显示，自2014年借壳以来，不包括本次收购，嘉化能源合计支出20.58亿元用于对外股权收购。而收购标的大部分与实际控制人相关！为什么受伤的总是股民？