贯穿全年的投资大主题：并购重组好戏连台　　A股市场并购重组的节奏正在悄然提

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　　A股市场并购重组的节奏正在悄然提速。据上证报采访人员对2018年以来证监会并购重组委10次会议审核结果的统计，2018年至今共有23家企业上会，3家被否决，过会率达87%。以并购重组委第10次会议时间2月9日为参照时间点，去年同期并购重组委仅召开5次会议，总计审核10家上市公司重组事宜，数量不及今年同期的一半。

　　与之相对应的是，上市公司并购重组重新趋于活跃。据统计，2018年至今已经有32家上市公司发布重组预案，去年同期为22家；停牌拟披露重大事项的公司已有106家，而去年同期只有47家。

　　并购重组日趋规范

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　　2月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议决定：2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长两年至2020年2月29日。

　　2月23日，证监会方面通过问答形式表示，将对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

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　　“从监管风向来看，从严审核依然会是今年的主旋律。”沪上某私募人士说，注册制改革授权期限延长，或令上市公司进行包括并购重组在内的资本运作动力增大。

　　值得注意的是，监管层面对于并购重组已然给出明确的指向。据上交所披露，A股市场并购重组已现四个“回归”，即标的回归实体本源、溢价回归理性水平、股价回归价值投资及举牌回归产业逻辑。2018年，将在继续从严监管并购重组的基础上，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。

　　从近期发布的重组预案来看，多为企业间的横向、垂直整合，发起方也多为行业龙头。如民爆龙头久联发展(002037,股吧)2月14日发布公告称，将收购3家民爆资产；利达光电(002189,股吧)2月10日公告，拟5亿元并购中光学，进入下游光电整机及光电军品领域，并解决同业竞争问题。

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　　与此同时，上市公司并购重组的信息披露速度也在提升，一些公司甚至在停牌当日便对并购标的基本信息进行披露。如2月26日上午停牌的华英农业(002321,股吧)，在当日中午便对交易标的江堰天一农业开发有限公司进行了披露；同日，深大通(000038,股吧)也因重大事项停牌，并在当日晚间公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，相关资产为区块链通（北京）科技有限公司和井销天下（北京）科贸有限公司的全部或部分股权。

　　标的持续盈利能力仍为审核重点

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　　在2018年至今并购重组委审核的23家公司中，总计有3家公司的重组方案被否决，分别为长城影视(002071,股吧)、中环股份(002129,股吧)、国旅联合(600358,股吧)。从并购重组委提出的审核意见看，上述公司所购标的资产均存在持续盈利能力不稳定的弊病，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定。

　　据查，第43条规定的核心要素就是要求交易过程中所购买标的资产需有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。由此可见，交易过程中，标的资产持续盈利能力以及是否涉及关联交易是审核过程中的重中之重。

　　细看3家公司重组方案，长城影视及国旅联合所购资产均为轻资产标的，并且均存在高溢价和关联交易的现象。其中，长城影视所购标的首映时代100%股权的交易对价为12.10亿元，增值率高达1646.67%，并且公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代12.50%的股权；国旅联合所购标的度势体育股东全部权益价值为4.96亿元，增值率高达674.12%，配套融资的发行对象之一当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。

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