一文读懂万科股东大会“十大焦点”：王石没有拿10亿奖金 2月23日

你要看的是不是《一文读懂万科股东大会“十大焦点”：王石没有拿10亿奖金》？如果是，那就说明你找对了，缘分啊，继续往下看吧。。。健康摘要：春节期间，这几年颇为热门的养生产品阿胶被一则微博送上了舆论的风口浪尖。

正文开始：

2月23日，万科2018年第一次临时股东大会在深圳总部召开。此次股东大会审议议案包括议案1《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》，以及议案2《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。

《议案》还首度披露了此前一直被市场诟病处于"黑箱"状态的万科经济利润奖金制度（合伙人制度的基础与前身）的重要信息。有关万科董事会主席和总裁在经济利润奖金制度中的分配比例的首度"曝光"。

腾讯《一线》从现场获悉，该两项议案均获得通过。其中议案1中，99.99%赞成，议案2赞成票66.81%。

2月5日晚，万科在港交所公告称，拟调整公司董事和监事薪酬方案。建议独立董事每月领取的董事酬金翻倍至5万元，未在公司全职工作的其他董事和监事每月由1.5万元提高至3万元，不参与经济利润奖金的分配；董事会主席的经济利润奖金分配比例为公司年度经济利润奖金的1.8%-2.2%。

此次独董薪酬翻倍之后，万科将成为A股独董薪酬的第四高的公司，仅次于民生银行、分众传媒及中国平安，同时也成为房地产行业独董薪酬最高的公司。

目前万科四名独立董事分别为新华保险前董事长康典、中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威、毕马威中国前副主席吴嘉宁、前海金融控股有限公司董事长李强。其中康典和吴嘉宁均为香港特别行政区居民。

2月23日收盘，万科AH股双双收涨。其中，万科企业（2202.HK）涨2.23%，报36.6港元，成交额2.57亿港元。万科A（000002.SZ）涨3.03%，报34.72元，成交额13.23亿元。

焦点一：

万科董秘朱旭详解薪酬构成

万科此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，关于调整独立董事薪酬的方案将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。

2月23日，万科董秘朱旭在现场详解薪酬构成，朱旭称：这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定，明确了董事主席的年度薪酬和方案，年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分，年度薪酬与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩，当增长率大于15%之后，董事会主席的薪酬总额参与增长，增长的部分是要在原来的基数基础上乘以利润增长里，减去15%的这个基准线，当利润增长率在0-1.5%之间的时候，董事会的薪酬总额是不增长的，如果净利润增长小于0的时候，董事会的现金薪酬总额是等比例下降。基数怎么下降？第一年的总的基数是人民币997.87万元，怎么计算出来的呢？我们是把2014年-2016年董事会主席和总裁当时领取的年度现金薪酬总额加总，平均以后再乘以2，得出997.87万元的基数，与后面的现金献丑总额的增数等于上年度及时发放的先进薪酬总额。

对于公司拟给包括独董刘姝威在内的公司董事和监事加薪，万科董秘朱旭引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释，她提及恒大是40多万元到86.5万元不等，民生银行2016年的独董薪酬是税前100万-117万不等。

焦点二：

谭华杰：万科2008开始反思薪酬制度

万科高级副总裁谭华杰称，万科2008开始反思薪酬制度。2008年，万科遇到了和青岛啤酒的类似，万科跨越发展是在（2000年年收入30亿）2007年520亿，房地产行业，增长了50倍。2008年，ROE12.6%，万科当时和社会的平均水平相差不多，若是按照当时，基本没有为股东给创造价值。

我们认为代表最先进管理技术的关键词包括EVA，经济增加值。这个概念自1980年左右提出，在美国受到很大的关注。也是很多世界500强公司的参考体系。万科的事业合伙人制度其实它的三个重要的组成部分，分别跟这三个关键词相对应。第一个关键词EVA在我们这儿对应的是经济利润机制，第二个关键词在我们这儿对应的跟投，第三个关键词合弄制在我们这里对应的是实践合伙人管理，目前可能大家在媒体上更多的是经济利润奖金制度，实际上对未来万科将会扮演重要角色的是事业合伙人制度。

谭华杰称，在之前万科的薪酬和其他公司的没有什么差别。第一部分为工资，第二部分为奖金，奖金包含两个方面，一是与销售金额有关，一个是与利润相关的年终奖。这实际上与规模相关。这种薪酬制度非常有利于企业规模扩大。但是，在EVA上，股东实际效益并未产生。

焦点三：

回应质疑：2011年后高管实际获得利润是零

谭华杰称，2011年之后，高管实际获得利润是零，这个钱从来没有分过，现在一分钱都没有分过。经济利润奖金分到的钱，第一笔提出来就发了，当时每年提出的钱不分，40分，60留做偿还义务，高管在当时，一个人分了几十万。就分了一次钱，之后再没有见到过。

万科经济利润奖金并不是管理层自己给自己发钱，是经济利润乘以10%，负的也要这样。10%是卡掉之前的奖金，在ROE达到良好的。

万科经济利润是请第三方算出来的，类似国际四大来算的。比例是董事会定的。这就是经济利润的数。这个过程里，万科管理层连决策权都没有，更没有干预的。

焦点四：

为何用资管计划买股票？

谭华杰称，2014年万科股价低，投资人心情不好，希望公司可以做些什么。

常规可以做的：1重大利好，我们不可以做的。2推出大比例送转计划，这是拆息。3大股东增持，我们的大股东增持一些，但是投资者觉得增持了太少。4管理层增持，万科管理层一个个穷但是--在年报公布后，郁亮上一年的所有收入买了100万股，大股东增持。不足以改变110亿股的投资者的信心。当时机构为主的投资者，对万科管理层增持有很大的希望。

有什么钱来增持，唯一能动的钱，就是封闭的三年的经济利润奖金。这笔钱不需要一个个去说服，还在一起。这笔钱加个杠杆去买股票的，这笔14亿，当时去参与了一个资管计划，金XX计划，走了资管计划的劣后投资人，借了一笔钱，总共买了2014年-2015年1月份买了4.931亿股票，当时的投资者高兴。不高兴的是，和我们理念不那么同的管理。

焦点五：

为何高管分钱没有披露？因为高管实际没有分钱

面对质疑给高管的分配具体为何没有披露，谭华杰称，披露是指对投资者非常重要的事实是披露，是基于事实，是真正发生的事情告诉投资者。

万科的经济利润奖金事实1，2010年变更奖金制度，改为经济利润奖金每年都披露了。这个方案多次披露。2从2010年开始，每年10%的数字都披露了。3高管分钱都披露了，2010年当时在年报薪酬合并披露了。在这之后没有披露没有披露，是因为没有拿钱，只是积分而已。没有披露积分，是因积分最终会对应多少钱有很多因素影响。

焦点六：

谭华杰否认王石获得10亿奖金，实际是1.7亿

此前万科公告了此次临时股东大会议案：《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。该议案一次性地披露了2010年-2015年的长达六年的王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。

万科副总裁谭华杰在股东会否认王石获得10亿奖金，实际是1.7亿，"经济利润奖金除了2011年外，王石再也没有拿到一分钱，而只有积分。因此王石过去7年除了现金薪酬外，经济利润奖金只有2011年获得过，金额已包含在当年披露的总收入内。"

根据此次议案披露的经济利润奖金分配比例数字，以及历年年报披露的即时现金薪酬数字，有媒体估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元。

据媒体此前分析，代表万科管理层的资管计划国信金鹏分级1号持有4.49%万科A股份，最初实际出资仅13.66亿，目前市值186亿元，万科管理层获得高达13倍的投资回报。王石、郁亮2014年-2016年三年的经济利润奖金之和均为6447万元，这些奖金全部封闭用于资管计划的自有资金，高达13倍的回报率意味着两人收益均达到了8.3亿元，且不包含2017年的经济利润分配及投资回报。媒体称，1.7亿元的即时薪酬和经济利润奖金，加8.3亿元的合伙人制度回报，意味着7年间两人在万科的所得回报均达到了10亿元。

焦点七：

王石离任审计在安排中

2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。

按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，"于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。"

万科董秘朱旭昨日在股东大会上称，王石离任审计在安排中。

焦点八：

万科350亿融资计划：好学生喜欢难题目

现场股东提问：350亿的额度是怎么来的？

万科总裁祝九胜表示，350亿的授权申请是公司发展的需要，以前的额度太小，万科确实是把净负债率从来不超过40%，实际上在下降的趋势，幅度比较大。

祝九胜表示，2018年的特殊的环境，从监管，去杠杆等大环境，大部分公司危机的应对，好学生喜欢难题目，大家看到十九大以来，更加支持实体经济，比如租赁住宅等，万科各种场景16种，在债务融资的品种，在万科的历史上都发生过，不算新的品种。

此前，万科分别在港交所和深交所公告了此次临时股东大会《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案。》该议案提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

不过，值得注意的是，此前董事会在2014年和2015年分别获得了150亿元范围内发行债券的权利，但均已经到期。而此次申请的授权范围从一次性最高150亿，上涨至350亿元，增幅达到了167%。

焦点九：

刘姝威炮轰资管计划朱旭称独董有发表意见的权利

1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。

刘姝威的公开信发出后，有律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。

万科董秘朱旭在股东会上回应称，独董有发表意见的权利。"而董秘会保持董事和公司的良好沟通。"

刘姝威在公开信中称，作为万科的独立董事，遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。

刘姝威称，钜盛华通过九个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，九个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，七个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该七个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

焦点十：

王文金谈万科长租公寓目标：未来三年保持第一

万科执行副总裁兼首席风险官王文金接受股东提问时表示：万科长租公寓开展已经3年了，现在在29个城市拥有10.3万间，开业3万间。

此外，王文金表示，万科还在参与城中村的改造计划。现在有万村计划，万科把管理经验带到城中村里面。第二部分我们还跟人才安居集团签订合作协议，未来3年希望还能保持中国第一，能够提供30万间以上的长租公寓。

根据官方资料，万科在2015年就单独成立了租赁公寓业务部发展长租公寓，随后开始在几个重点城市进行尝试，落地了广州万科驿、厦门（楼盘）万科驿、上海万科驿、西安（楼盘）VV公寓、重庆（楼盘）万科寓等10余个长租公寓项目。之后在2016年，万科整合旗下各个分公司长租公寓项目，制作统一的管理平台以统筹项目拓展、运营管理、价格审批及财务结算等事务，并统一为"泊寓"品牌。

花絮：

股东大会新总裁领衔刘姝威未露面

此前，万科高管完成变更，郁亮辞去了兼任的总裁及首席执行官职务，由曾掌管万科财务大权的祝九胜接任。

腾讯《一线》在现场看到，此次出席的董事皆为万科人员，深铁以及独董刘姝威等都未出现。出席此次股东会的万科高管包括；董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜、王文金、张旭、朱旭、孙嘉、解冻、谭华杰、周清平等。

对于祝九胜带领新班子首次正式亮相，机构分析师们也都非常关注。西南证券首席分析师胡华如对腾讯《一线》表示，除了关注今天的几个议题外，更希望可以听听祝九胜的新班子在未来的计划。

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来源：腾讯证券

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