富士康要来A股上市了但证监会一口气问了69个问题 2月9日

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2月9日，富士康工业互联网股份有限公司的招股书(申报稿)在证监会网站预披露，拟在上交所上市。

业内人士指出，富士康股份预计将成为中国台湾上市公司分拆资产A股上市首例，按照证券会目前发审节奏，富士康股份有望在6个月内上发审会。

对于富士康在A股上市后的估值，一位基金经理表示，如果按照30倍左右市盈率，加上发行新股募资，市值超过5000亿也很有可能。

国内科技类最大公司是海康威视(002415,诊股)3400多亿，360借壳成功也是3400多亿，富士康若是能上市成功，很可能成为A股市值最高的科技股龙头。

富士康打包资产冲刺A股

众所周知，创立于1974年的鸿海精密是全球电子产品的代工巨头，其大陆业务主体为富士康集团。

根据富士康集团官网介绍，

该公司自1988年投资中国大陆，目前拥有百余万员工，2016年进出口总额占中国大陆进出口总额的3.6%，2017年位居《财富》全球500强第27位。

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▲富士康集团官网

需要注意的是，本次拟在上交所上市的富士康股份并非富士康集团的全部业务。根据招股说明书，上市主体富士康股份主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务，主要产品涵盖通信网络设备、云服务设备、精密工具和工业机器人(300024,诊股)。

尽管只是富士康集团的部分业务，但富士康股份注册资本达到177.26亿元，拥有26.9万员工，旗下全资及控股境内子公司共31家，全资及控股境外子公司共29家，2017年收入超过3500亿元，比腾讯2016年收入的2倍还多，净利润超过160亿元。

外界普遍认为，本次A股上市，或为富士康摆脱代工厂标签，谋求战略转型的重要一步。

本次富士康股份IPO主承销商为中金公司，所募资金将用于工业互联网平台构建、云计算及高效能运算平台、高效运算数据中心、通信网络及云服务设备、5G及物联网互联互通解决方案、智能制造新技术研发应用、智能制造产业升级、智能制造产能扩建八个项目，总投资额高达272.53亿元。

富士康股份无实控人

富士康股份前身为福匠科技，成立于2015年3月6日，成立时间尚未满36个月。2017年经过两次增资重组，公司注册资本增加到177.26亿元，旗下境内外全资及控股公司达60家。

富士康最新的股东名单中，有33位股东，持股总数为177.26亿股，第一大股东(控股股东)中坚科技(002779,诊股)持股72.93亿股，占比41.14%。

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中坚公司为一家投资控股型公司，由鸿海精密间接持有其100%的权益。

鸿海精密系中国台湾证券交易所上市公司(2317.TW)，成立于1974年2月20日，1991年上市，实收资本为新台币1732.8738262亿元。

因鸿海精密不存在实际控制人，故而富士康股份不存在实际控制人。不过，在大众心目中，台湾地区首富郭台铭，作为鸿海精密和富士康的创始人，也是公司的大老板。

早在2015年6月，鸿海董事长郭台铭便表示富士康的业务可能在未来3到5年内分拆登陆沪深股市。

去年12月13日，鸿海精密公告，董事会通过子公司富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票，并申请在上海证券交易所上市提案。

今年1月31日，鸿海精密宣布其股东大会批准了子公司富士康股份上市的方案。

巨无霸:27万员工，年营收超3500亿

作为一家劳动密集型企业，富士康股份共有员工269049人，在A股排名前10位，仅次于中石油中石化、四大行、外加中国平安(601318,诊股)和中国中铁(601390,诊股)。其中，

生产制造20万人，占比75.57%;

研发/工程4万人，占比14.90%;

销售/行政/管理25662人，占比9.54%。

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不仅人多，富士康股份的营收也属于巨无霸。

富士康股份2015-2017年实现营业收入分别为2728亿元、2727亿元及3545亿元，其中2016年营业收入较2015年微降0.03%，2017年营业收入较2016年增长30.01%。

在净利润方面，富士康股份2015-2017年分别为143.5亿元、143.7亿元和158.7亿元，其中2016年净利润较2015年增长0.11%，2017年净利润较2016年增长10.45%。

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虽然利润绝对数据庞大，但是净利润率并不高，以2017年为例，158.7亿元的净利润背后是3545亿元的营收数据，净利润率不到5%。代工行业一向是薄利多销，2015年度、2016年度及2017年度富士康股份的综合毛利率分别为10.50%、10.65%和10.14%，与同行业可比公司平均水平相当。

另外，截至2017年底，富士康股份总资产1486亿元，总负债1204亿元，负债率约81%，相比于截至2016年底的43%上涨了近一倍。富士康负债的增加主要是因为应付账款的增加，据招股书，2017年末，公司应付账款账面价值较2016 年末增加337.96 亿元。

对于富士康在A股上市后的估值，一位基金经理表示，由于该公司增速不高，按照15-20倍左右的市盈率，正常估值预计在两三千亿元。但由于富士康这种巨头在A股的稀缺性，不排除能有更高的市盈率和市值。如果按照30倍左右市盈率，加上发行新股募资，市值超过5000亿也很有可能。

数据显示，富士康的控股股东鸿海精密在台湾证交所最新的市值为15163亿元台币，折合人民币为3257亿元。

尽管富士康在中国体量巨大，但证监会还是一口气提出了69个问题，证监会反馈意见全文如下:

富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行申请文件反馈意见

中国国际金融股份有限公司:

现对你公司推荐的富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、鸿海精密间接持有发行人控股股东中坚公司100%的权益。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人在境内上市是否符合相关监管要求、是否依法履行有关程序。鸿海精密最近三年是否受到证券监管措施或处罚。发行人控股股东及鸿海精密等关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序。

2、请保荐机构及发行人律师结合适用意见第1号等，补充核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

3、关于发行人除鸿海精密间接持有的股份外的其他股东。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)该等股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，持有发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人员工持股的来源、锁定期、转让安排等;(3)是否存在信托、委托持股情况，是否存在股权权属不清等情形，是否存在对赌协议等特殊安排，中介机构及相关签字人员是否持有发行人股权;(4)发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、报告期内，发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》，约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:发行人未采用股权收购方式的原因及商业合理性，深圳鸿富锦目前的经营情况，与发行人主营业务的关系及后续安排，是否存在同业竞争或上下游业务的情况。

5、请保荐机构和发行人律师补充核查说明发行人与鸿海控制的2家巴西公司及富智康在业务、产品与服务的上具体差别、规模大小对比(包括资产、收入、利润等)、客户供应商重合情况、技术工艺是否类似、是否有替代性、是否有竞争性，有关避免同业竞争的措施是否切实可行、该等业务竞争情况是否将对发行人转移收入利润、是否对发行人造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况是否对本次发行构成法律障碍发表明确意见。

6、报告期内，发行人向关联方采购商品金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%;向关联方销售商品金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。

请保荐机构补充核查说明报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允;请发行人律师核查说明关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。请发行人在招股书中补充披露:关联交易的定价公允性、决策程序的完备性、有无避免或减少关联交易的措施(如有)等。

7、报告期内，发行人作为承租方向鸿海精密及其子公司租入资产支付的租赁费分别529万元、615万元和4，284万元，其中主要为机器设备租赁。请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人作为承租方租赁的资产的主要内容，是否包括房产、土地等;是否存在主要的生产经营用房或设备依赖向关联方租赁的情况;发行人的资产完整性是否存在缺陷。

8、报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬分别为1，354万元，1，585万元和1，547万元。关键管理人员指公司董事及高级管理人员，支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金等。请保荐机构、发行人律师补充核查说明关联方是否为发行人或者发行人为关联方高级管理人员代付薪酬的情况;是否存在人员交叉任职的情况，发行人的人员是否独立。

9、请保荐机构和发行人律师核查说明:(1)发行人与鸿海精密控制的公司是否存在共同客户或共同供应商，鸿海精密控制的公司是否代发行人承担费用或成本支出，是否存在利益输送情形;(2)发行人与鸿海精密控制的公司是否存在人员、资产、业务、技术混同等情形;(3)是否存在将电子设备产业链中的一环单独拆出上市，是否上下游、订单获取等均依赖于鸿海精密及其控制的公司。

综合上述情况的核查，请保荐机构和发行人律师对发行人是否具有完整的面向市场独立经营的能力、发行人的独立性是否存在缺陷、上市主体是否资产完整发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人从鸿海精密及其子公司受让49项商标、被许可使用“富士康”“Foxconn”两项商标(包括其在不同国家、地区、不同类别商品注册的情形合计353项);受让2771项专利权和1009项专利申请权;受让15项软件著作权。存在使用第三方授权许可专利等知识产权的情形。上述受让的知识产权正在办理变更手续。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)发行人受让或被许可使用的知识产权是否存在权属纠纷，部分商标、专利未通过转让方式而是授权发行人许可使用的原因、知识产权受让变更手续是否存在障碍或风险;(2)被许可使用的商标、专利对发行人生产经营的重要程度，是否属于核心商标、专利，是否存在被权利人终止许可、大幅提高许可使用费或其他不利变化的风险，非独占、非排他的许可方式是否存在不利变化的风险;(3)许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。

综合上述情况，请保荐机构和发行人律师对发行人有关商标、专利的被许可使用是否属于发行人的主要商标、专利，该等情况是否对发行人的资产完整性构成影响发表明确意见。

11、发行人及其子公司共在境内承租292项房产，面积约403万平方米，其中193项房产未取得权属证书(192项房产已取得当地主管部门的确认函)。请保荐机构和发行人律师补充核查说明:(1)租赁房产未取得权属证书的原因，瑕疵房产的土地性质，该房产是否存在违反国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的情形，是否存在搬迁风险及发行人的应对措施;(2)出租房产是否经过出租方的决策程序或履行相关审批程序，是否符合国家和当地的相关规定;(3)1项瑕疵租赁房产未取得主管部门确认的原因。

请保荐机构和发行人律师结合租赁房产占发行人生产经营用房产的比例、作用、租赁房产是否稳定持续等分析说明，上述情况是否对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

12、报告期内，发行人受到海关、国家税务及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。请保荐机构和发行人律师结合罚款的数额、性质及处罚机关的证明，补充说明上述行政处罚是否构成重大违法违规行为。

13、请发行人补充说明:(1)发行人关于员工劳动保障法律法规及内部规章制度的执行情况，是否存在违反《劳动法》《劳动合同法》等规定的行为，发行人目前内部控制制度是否有效;(2)报告期内发行人是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷;(3)报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在请说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

请补充披露公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因;报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。

14、发行人部分董事、监事、高级管理人员在鸿海精密控制企业或其他关联方担任职务，如发行人董事长兼任鸿海精密合营企业总经理职务;发行人监事长兼任鸿海精密控制企业董事长、总经理职务等;请保荐机构、发行人律师补充核查说明该等情况是否对发行人构成利益冲突、是否影响发行人的人员独立性、该等人员是否存在竞业禁止的情况、是否能在发行人足够尽职履责、维护投资者利益。

15、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员的产生来源，是否来自于发行人及其下属公司内部;发行人6名董事是否会导致出现“公司僵局”的情形，如何保证公司治理结构完善并有效运行。

请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司董事、监事、高级管理人员是否均具备相应的任职资格，是否存在不适宜担任的情况，发行人的独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。

16、请保荐机构、发行人律师结合对发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;补充核查说明报告期内发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚、如有处罚该等处罚事项是否构成重大违法行为、是否已经整改落实完成。

17、请补充核查披露发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故;发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。如有安全生产事故，请保荐机构、发行人律师结补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

18、关于境外销售。关于境外销售。请发行人补充披露主要进口国或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国、地区同类产品的竞争格局等情况。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定、是否存在被进口国、地区采取双反措施发表明确意见。

19、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司募投项目用的房产是否包括关联方房产，是否为关联租赁;如是，请补充说明如何保证关联租赁的价格公允性;募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争以及对发行人的独立性产生不利影响。

20、报告期内，发行人对前五名客户的营业收入合计数占当期营业收入的比例分别为76.81%、78.63%和72.98%，客户集中度较高。请保荐机构、发行人律师补充核查说明“发行人与主要客户建立长期战略合作伙伴关系”、“业内领先的产品研发、先进制造、品质管控和供应链管理等优势”的相关披露是否依据充分;发行人是否均取得主要客户的认证或进入合格供应商体系、相关合作的年限、有无续期不能的风险(如有请补充披露相关风险)。

21、发行人的全资及控股境内子公司共31家，全资及控股境外子公司共29家，发行人不存在直接持有股份或者权益的参股企业。发行人是控股型公司，业务收入利润均来自于下属子公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》第十四条，“发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。”请保荐机构和发行人律师结合《准则》第十四条相关规定，补充核查说明招股说明书是否符合准则相关披露要求。

22、报告期，发行人进行了多项境内、外资产重组。请发行人说明:(1)发行人法律和会计主体、资产、业务的详细形成过程;逐项说明收购内容，各项收购是否构成业务及判定依据，是否适用同一控制下合并及判定依据;纳入发行人主体前后，相关资产计量属性是否发生变化。(2)按境内重组，以列表等简明方式分别说明被重组主体的具体情况，包括但不限于名称，业务类别，纳入发行主体的时间和方式，收购定价依据，净资产、评估结果、收购价格以及三者之间是否存在重大差异，如存在，请说明原因。说明收购境内外子公司定价依据不一致的原因。(3)各期纳入报表范围的资产、业务是否发生重大变化。(4)发行人的股权结构、业务架构及业务板块分布情况。(5)发行人部分境内、外重组采用现金收购方式，未采取股权方式收购的原因;境外重组全部采用现金收购的原因;结合重组款项的支付计划、资金来源等，分析说明现金收购是否影响发行人持续经营能力。(6)以列表等简明方式说明除外业务的具体情况，包括具体内容、金额，转出和剥离的具体方式，除外业务在资产、负债、收入、成本、费用等方面与处置前相关业务是否能够清晰划分，处置除外业务对发行人报告期财务状况、经营成果的影响。除外业务未纳入发行人的原因，未来与发行人是否存在持续关联交易。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

23、关于关联交易。请补充说明:(1)经常性关联交易的必要性、定价原则及公允性，未来是否持续发生及变动趋势。(2)规范及减少关联交易的措施。(3)鸿海精密转让给发行人(含子公司)及授权给发行人(含子公司)使用的商标、专利的具体情况及对发行人生产经营的作用(许可专利及商标的适用范围、涉及产品的销售金额及占比等)，转让价款及许可使用费的定价依据及合理性，鸿海精密及其关联方是否仍然使用该等商标、专利。(4)结合关联交易情况说明发行人在资产、业务、技术等方面是否对鸿海精密及其关联方存在重大依赖。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

24、发行人部分原材料采用Buy and Sell模式采购。(1)请说明Buy and Sell采购模式下的采购金额和占比。(2)请结合以下方面，说明按照购销并采用总额法核算的合理性:双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础、定价方式、物流转移风险归属的具体规定;发行人是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险;发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权;发行人对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面的变化程度等。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表核查意见。

25、关于股份支付。请发行人进一步说明:(1)权益工具公允价值确定方法、对应的市盈率。(2)权益工具公允价值和取得权益工具所支付对价差额的摊销期限及其确定依据，报告期实际摊销情况及未来3年预计摊销情况。请会计师核查发行人股份支付中权益工具公允价值确定方法是否恰当，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。

26、关于其他应收款，请补充说明:(1)“分拆产生的应收款项”的含义，该等应收账款的风险水平，报告期不计提坏账准备的依据、谨慎性。(2)“保证金(含押金)、退税款等无风险组合”报告期的收回情况，到期后无法按时收回的金额和占比，报告期各期实际损失率，目前坏账准备计提比例为零的依据、谨慎性。(3)“应收关联方款项-其他应收关联方款项”是否计提坏账准备，是否与公司各账龄区间的坏账计提比例一致。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

27、报告期，发行人应收账款金额较大。(1)请补充说明对主要客户的信用政策、结算方式，以及在报告期内是否发生变化。(2)请结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。(3)结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司进行比较分析。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

28、报告期，发行人存货金额较大。请补充说明:(1)各类存货与公司业务规模变化的匹配情况。(2)报告期原材料的订单支持率、期后结转率，库存商品的订单支持率及期后销售比例。(3)存货跌价准备的计提政策，对库龄一年以上的存货全额计提减值准备的原因，未来是否存在由此调节利润的可能。(4)发出商品和在途材料均未计提减值准备的原因，是否存在亏损合同或订单但未计提减值的情况。(5)期末存货余额较大，请说明期末如何进行盘点。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

29、根据招股说明书披露的“所有者权益变动情况”表格“重组--同一控制下企业合并”导致2017年所有者权益较2016年大幅减少，请补充说明“重组--同一控制下企业合并”对资本公积、其他综合收益、未分配利润的具体影响，相关会计处理的依据。请会计师对上述事项发表核查意见。

30、发行人2017年末和2016年末应收关联方代垫付款项余额分别为661，069千元和357，889千元，余额较大且持续增长。请说明该等款项形成的原因，相关内控制度是否健全、完整并得以有效执行。

31、发行人2017年末其他流动资产--待摊销模具约2.6亿元。请说明报告期内待摊销模具的种类、理论使用期限和实际使用期限等，并说明摊销期限及依据，具体摊销政策是否符合公司实际情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

32、关于固定资产和无形资产，请发行人说明(1)报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的过程，是否存在应计提折旧及摊销而未计提或未足额计提的情况。(2)对比同行业可比公司，说明发行人固定资产折旧及无形资产摊销计提比例的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。(3)主要固定资产的成新率。

33、发行人是一家控股型公司，主要通过众多下属子公司实施运营，且业务范围覆盖境内外多个国家或地区、地域较为分散，利润主要来源于对下属子公司的投资所得，母公司的投资收益主要来源于下属子公司分配股利。请说明确保子公司及时向母公司进行利润分配的相关制度是否健全与完整，并得以有效执行;重要子公司章程中是否已明确分红各期分红原则、比例，该等制度安排是否能够保证发行人分红政策切实实施。如重要子公司章程未做相关规定，请说明明确的完善方案、时间表。相关国家或地区、地域有无制约股利分配汇出其境外的限制与规定;对可能存在的汇出限制风险，有何举措予以化解。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。

34、发行人部分产品为公司与客户共同开发或发行人参与研发。请发行人说明上述模式下，发行人的权利及义务，开发成果的归属，发行人相关支出的会计处理。

35、发行人众多下属子公司分布在境内外多个国家或地区，相应国家或地区的税率、税负差异较大。请说明是否存在通过转移定价等方式，利用税率差转移利润、降低税负的情形，是否存在法律风险及潜在的法律风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。

36、发行人于2017年对相关境外股权和资产进行重组时，所属地相关监管规定对重组事项如有估值或评估要求，则重组交易价格参照估值或评估结果确定，如无估值或评估要求，则以股权或资产转让协议签署日前最近一期账面净资产值或交割时的账面净资产值作为定价依据，而净资产账面值以未经审计值确定。请发行人说明，以未经审计的净资产账面价值作价的原因及合理性，该等公司净资产账面价值经审计与未经审计的价值是否存在重大差异。请保荐机构、会计师发表核查意见。

37、发行人2018年1月16日将富鸿科技(德州)有限公司100%的股权作价1元转让给关联方。请说明报告期后发生上述股权转让的原因和作价公允性，并结合该公司主要财务数据，说明转让该公司对报告期经营情况的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。

38、CNT HUN已启动简易快速通关和全球军民两用销售执照的销售资质申请工作，预计在2018年内可获得上述销售资质。在取得上述销售资质前的过渡期内，CNT HUN受PCE Paragon委托加工生产上述产品。请保荐机构核查上述销售资质的取得是否存在重大不确定性，如不能按期取得，对发行的影响。

39、本次重组后，由发行人或其控股子公司独立面向客户并与客户就产品销售等签署了相关协议、合同，但是由于部分客户的IT系统与发行人的系统对接尚未完成，在相关客户能够通过IT系统直接支付价款、发行人或其控股子公司能够直接收取价款前，由鸿海精密及其控制的其他企业代发行人进行该等支付或收取价款。请说明上述客户IT系统与发行人系统对接的预计完成时间以及报告期上述代收代付的具体情况。

二、信息披露问题

1、招股书披露，“公司主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务”;同时“不利因素”部分还披露“统一的技术标准是工业互联网设计解决方案中最重要的依据”、“工业互联网缺乏统一的技术标准”;“工业互联网尚处于初期发展阶段”。请发行人补充披露公司名称含“工业互联网”的原因、该等称谓是否客观准确且有充分依据。

2、招股书披露“公司以工业互联网形态为全球知名客户提供智能制造和科技服务解决方案”。请进一步补充披露智能制造和科技服务解决方案的具体内容、层次、面向用户群体、如何推广获客、目前业务发展情况，关于工业互联网的解决方案的相关表述是否属于行业通用表述，是否真实、客观、准确。

3、关于数据来源。招股说明书中的相关数据来源于IDC数据库、WIND数据库等，请发行人说明引用相关数据的真实性，数据是否公开、是否为本次发行上市准备，发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助，是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

请保荐机构核查招股说明书全文中关于数据、排名、地位等关于发行人优势的表述是否有充分依据，如无请予以修正。

4、招股书“行业发展趋势”部分披露，“物联网技术将重组人们日常生活的方方面面，产业呈现快速增长的态势，数以十亿计的智能互联设备不断涌现。”请保荐机构补充核查说明上述披露是否准确，是否有足够依据。

5、招股书“行业发展的有利因素”部分披露，“我国于2011年‘第十二个五年计划’中将工业互联网列为国家战略级发展产业”。目前我国已经进入落实实施“十三个五年计划”期。请保荐机构补充核查说明，上述有关行业发展的有利因素的披露是否客观准确。

6、招股书“行业的区域性特征”部分披露，“全球电子智能制造服务企业主要集中在中国、印度、越南等亚太地区”。请保荐机构补充核查印度是否属于亚太地区，说明上述表述是否准确，如不准确，请对文字表述进行调整。

7、请在风险因素、重大事项提示中，充分披露发行人产品价格、原材料价格波动风险。

8、请在业务与技术部分，进一步披露各项业务的具体含义、主要产品/服务及其用途、客户群体;披露通信网络设备业务与组装业务的关系。

9、根据招股说明书披露，零组件为发行人重要原材料，报告期内价格上涨较快，请补充披露原因及对发行人盈利能力的影响。

10、请补充披露发行人客户集中度较高的原因，发行人与主要客户合作的稳定性。请保荐机构核查，发行人是否存在最近一个会计年度营业收入或净利润对存在重大不确定性客户重大依赖的情形。

11、发行人2015、2016年营业收入相对稳定，2017年营业收入大幅增长，2017年城市维护建设税、教育费附加略有下降，2017年销售费用中包装费、售后服务费，管理费用中保险费等均同比下降。(1)请结合主要产品市场、客户、销量、价格等变化情况，分析披露报告期各类业务收入变化原因;(2)请进一步披露发行人收入、利润主要来源，相关分析应能体现公司目前业务特点;(3)分析披露报告期内相关成本费用与营业收入的匹配性，部分成本费用项目与收入变动趋势不一致的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表核查意见。

12、关于发行人毛利及毛利率。请结合业务类别、主要产品，补充披露发行人毛利主要来源;进一步披露各业务、主要产品报告期毛利率变动原因;分析披露与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。

13、报告期，发行人研发费用金额较大。请补充披露各期研发费用资本化和费用化情况及依据。请会计师核查报告期发行人研发费用会计处理是否符合企业会计准则规定。

14、发行人于2013年度起与金融机构签订金融资产及金融负债互抵协议，因此发行人合并财务报表将符合互抵条件的非衍生金融资产及短期借款等金融负债互抵，并于合并资产负债表中以净额列示。于2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，发行人与该类互抵协议有关的金融资产和金融负债抵销前及互抵的金额均分别为7，249，670千元、15，424，304千元及11，077，493千元。请说明互抵协议的主要条款及相关金融资产及金融负债以净额列示是否符合企业会计准则规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。

15、关于其他应付款。发行人在重组过程中，因收购关联方境内外股权和资产而导致其他应付款于2017年12月31日增加217.52亿元。请发行人补充披露:(1)该笔其他应付款的形成过程。(2)是否履行了必要的关联交易决策程序。(3)是否有明确的还款计划以及对发行人盈利能力的影响。

16、关于期间费用。请发行人在招股说明书中披露各期期间费用率与同行业公司的比较情况，并对差异情况进行分析。

17、报告期内，发行人2017年末资产负债率较以前年度大幅增长;收入净利率水平下降。请补充披露，2017年末资产负债率水平大幅增长的原因，收入净利率水平2017年度明显下降的原因，是否存在影响未来持续盈利能力的不利因素。请保荐机构、会计师发表核查意见。

18、关于汇率波动。因发行人主要结算货币系美元，(1)请在招股说明书风险因素中提示汇率波动风险。(2)进一步分析说明汇率波动对于报告期内经营成果的影响。

19、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

三、与财务会计资料相关的问题

1、关于非经常性损益。请保荐机构、会计师核查发行人非经常性损益明细表编制是否在报告期内保持一致性;结合《发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008)》，核查重组安排下“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”未作为非经常性损益的合理性。

2、发行人前身福匠科技于2015年3月6日成立，请补充说明自2015年1月1日起编制合并财务报表的依据是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

3、报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请进一步分析说明其原因。

四、其他问题

1、发行人在审计报告附注将在建工程按通信网络设备、云服务设备、精密工具和工业机器人等进行披露。请发行人说明在建工程的具体名称、开工时间、预计完工时间、已发生金额和预计发生金额等信息，预计在建工程转固后对累计折旧及其他报表科目的影响，相关资产减值是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

2、报告期内，发行人无形资产软件每年购置金额均较大，分别为13，264千元、38，557千元和79，113千元。请说明每年大额购置的软件是否存在对原有软件的更替，并对被更替的软件作予以及时的转销。请保荐机构、会计师发表核查意见。

3、报告期各期末，发行人账龄超过1年的预收款项分别为32，664千元、9，369千元和9，514千元，主要为预收货款，因业务尚未完成，故款项尚未结清;账龄超过一年的应付账款49，473千元、50，878千元和30，118千元，主要为应付材料款，该款项尚未进行最后清算。该等款项金额较大，且持续增长。请说明公司1年以上预收货款及应付账款余额较大的原因及合理性，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、请发行人补充说明主要子公司报告期业绩变化的原因。

5、报告期各期末，关联方通过银行向发行人提供委托借款，该等委托借款金额较大，利率相对较低。请说明公司是否具有独立向金融机构融资的能力，相关借贷交易是否公允。请保荐机构、会计师发表核查意见。

6、报告期各期末，发行人应付技术使用费分别为138，991千元、249，385千元和33，405千元，呈现先升后降且2017年末余额下降明显;应付维护修缮费分别为153，404千元、265，639千元和303，153千元，呈持续增长。请说明报告期各期技术使用费、维护修缮费的计提与使用，相关费用的计提是否及时、充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

7、报告期各期末，发行人产品质量保证和预计将于一年内支付的预计负债余额分别为374，138千元和201，382千元、425，662千元和208，205千元、 119，685千元和95，086千元，2017年末余额下降明显。请说明报告期内发行人产品质量保证的计提方式，结合各期实际发生的产品质量保证情况，分析说明计提的充分性，以及各期末余额变动的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

8、发行人存在众多下属公司，层级多并分布在境内外，请说明对下属公司的管控制度及风险控制措施，并请保荐机构、会计师核查其有效性。

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