中小股东的权利无足轻重？惊爆华平股份控股股东涉嫌内幕交易华平股份在股权转让过程中控股股东侵害

1月26日，中证中小投资者服务中心接到一封来自华平股份中小投资者的实名举报信，信中控诉了华平股份在股权转让过程中控股股东侵害中小投资者利益的事实，并同时请求监管机构依法保护中小投资者的利益。

举报信中详述了华平股份原控股股东在出售股权过程中附带转让董事、监事全部席位来换取超额收益的行为。同时揭露华平股份控股股东违法披露信息、内幕交易和随意取消股东大会并非法剥夺中小股东参与选举的权利等几宗罪。

对此，公司创始股东之一、中小股东熊模昌表示，为了维护中小股东的利益，其于2018年1月22日向董事会提交了《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》，要求在2018年第一次临时股东大会审议事项中增加其提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人的相关提案。但是，在没有正当理由的情况下，临时股东大会被取消。

收购方负债率高达95.79%

事情还得从2017年12月18日华平股份原控股股东刘焱等一致行动人通过协议将其所持有的13.52%股权溢价32%转让给智汇科技说起。

2018年1月18日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，定于2018年2月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议关于增补智汇科技提名的7名董事等相关议案。

根据公开披露的文件显示，智付集团持有智汇科技100%的股权。值得一提的是，智付集团成立于 2005 年，而截止至2017年第三季度购买方的财报显示其资产负债率高达95.79%，年盈利仅为2000万元左右，远低于上市公司盈利能力。

根据详式权益变动报告书披露，收购方在收购前3个月单向买入华平股份300多万股，金额接近3000万，其实际控制人的母亲也在同时期买入华平股份的股票，据悉，对此监管部门已经介入调查。

华平股份的中小股东熊模昌认为：“此次收购对于华平的发展极为不利，作为一家互联网金融企业，智汇科技的资产质量和盈利能力都远低于华平股份，是证监会明确禁止重组的公司，且又在收购华平股份前三个月内大举买入上市公司股票，涉嫌内幕交易。这样的一家公司，成为上市公司控股股东的严重后果可想而知。”

同时，熊模昌指出，“上市公司一直没有披露交易所关于本次收购的问询函，这个事情关系到中小投资者的利益，并且智汇科技拿到股票后立即质押，这些重要的信息一直不披露，已经严重损害了中小投资者的知情权，也违反了上市公司该遵守的法律法规。”

临时取消股东大会

作为公司创始股东的熊模昌，在公司成立之初便负责公司的技术板块，为公司核心业务视音频通信产品搭建了最初的技术平台，资料显示，其现持有公司53,098,200股股票，占公司总股本的9.78%。

然而，2018年1月23日，熊模昌微信收到了华平股份董秘发来要求其签署关于全体董事一致同意召开临时董事会拟取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会的通知，这让其十分震惊。他认为，上市公司的临时董事会本应当严格按照法律和公司章程进行，华平股份却没有起码合理理由和起码标准就随意决定取消临时股东大会，这已经严重侵害了上市公司和广大中小股东的权益。

其实，控股股东严格把控董事会席位，欲将其全部转让给收购方的目的并非无迹可查，根据控股股东和收购方签订的协议中的条款“支付剩余转让价款中的3.04亿元的条件为：在受让方按照股份转让协议约定提名的董事、监事候选人依法被股东大会选举当选后且最迟不晚于标的股份过户登记至受让方名下后的50日内一次性支付给转让方。”董事会名额和支付转让金直接挂钩，成为控股股东一再操控董事选举的根本原因。

对此，相关业内律师认为，大股东有提名董事候选人的权利，其他股东同样有提名董事候选人的权利，能否当选最终应当由股东大会投票表决来确定。提名其他董事候选人是股东行使权利的一种形式，而且是把原来的等额选举变成了监管部门鼓励的差额选举，不能因为其他股东提名董事候选人就认为是对大股东控制权的挑战，法律并没有赋予控股股东保证其提名董事候选人全部当选的任何权力。从法律上讲，控制权并不是大股东随意任性的一项特权，恰恰相反，法律法规专门针对大股东可能通过控股优势地位损害其他中小股东利益进行了限制。