4个条件让你快速辨别股东是否在滥用股东权利是否存在滥用股东权利的行为？承担什

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是否存在滥用股东权利的行为？

承担什么法律责任？

判断滥用股东权利的条件是什么？

作者：作者：李强律师。有律知名公司法律师。

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什么是滥用股东权利

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公司股东为了追求私利或是追求的利益不利于公司、其他股东权利，违反法律、行政法规或章程的规定，不正当地行使股东权利。

公司法赋予股东很多权利。公司股东在享受各项权利的同时，承担着正当行使权利的义务。但在现实生活中，公司股东，尤其是居于控股地位的大股东，往往利用其在公司经营管理、股东会表决权等方面的优势地位，滥用股东权利，损害公司及其他股东的合法权益。

承担什么法律责任

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案例

上海某房地产建设项目A公司，共有两名股东，严某和刘某。其中，严某持股85％，是拥有绝对控股权的大股东。刘某持股15％，是A公司的一名小股东。A公司刚成立的时候，注册资本为2100万元。

2005年5月，A公司召开临时股东会，在没有对公司净资产的现值进行审计、评估的情况下，以公司成立时的2100万元作为基础，，要求原股东按出资比例增资1900万元，同时引进B公司作为战略投资者，由其增资1000万元，将C公司的注册资本由2100万元增资到5000万元。

刘某书面反对增资并放弃优先增资，但最终股东会以严某85%表决权同意，通过了该决议，并办理了工商变更手续，刘某应增资部分最终也由严某出资补足。至此，A公司股东结构变更为：严某持股73.7％，B公司持股20％，刘某持股6.3％。2006年8月，刘某以增资为恶意稀释其股权，损害其利益为由起诉严某、A公司，要求连带赔偿其经济损失。

有律分析

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虽然被告A公司的股东会决议，召集程序合法，内容也是根据“资本多数决”的表决原则作出的。但它的增资并没有按照公司当时的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资。

公司的注册资本和净资产是两个概念，注册资本是股东认缴或实缴的出资额，但净资产确是个动态概念，他常常因为公司亏损而低于公司注册资本，也常常因为公司盈利或者资产增值高于甚至远远高于公司注册资本，但它比注册资本更能真实反映公司的资产状况。

从案件中发现严某未能客观、公正地对被告A公司的净资产进行必要的审计、评估，显著降低了A公司的小股东，也就是本案原告刘某所持股权的价值，不公平地侵害了其权益。

严某作为掌握A公司控股权的大股东，凭借其所掌握的多数表决权，将自己的增资意志拟制为A公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，致使原告刘某的股权价值蒙受了巨额损失。

A公司因受严某实际控制，无法独立表达其意志，故对刘某的损失不应承担赔偿责任。严某的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务，应该承担赔偿责任。

法律规定

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我国《公司法》从两个层面进行了规定。首先《公司法》公司股东滥用股东权利作了禁止性规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

同时，《公司法》还对公司股东滥用权利的行为作了后果性规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

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滥用股东权利要符合哪些条件

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根据我们的司法实务经验，一般来讲，构成“股东权利滥用”要满足四个构成条件：

1、股东故意实施了转移公司财产、虚构债务、进行不公平关联交易、作出不公平决议等侵害公司利益或其他导致股东利益受损的行为；

2、股东的行为违背了《公司法》等法律、行政法规或公司章程的规定，存在过错，具有违法性；

3、股东的违法行为导致公司或股东的利益受到损害，如公司的利润被转移、其他股东的决策权被架空等；

4、公司或其他股东的利益受损是由于股东的滥用股东权利的行为导致的，也就是侵害行为和损害后果要具有因果关系。

滥用股东权利不仅仅以上案例这种形式，股东滥用公司财产管理权，还会有很多的情形，比如股东不依法履行出资义务，擅自违反出资协议；还有股东会滥用表决权，强迫公司对外进行民事行为等。这些都是股东滥用股东权利的行为，都会对公司以及其他股东带来利益损害。

在司法实践中，大股东强制操控公司各项事务已经屡见不鲜。作为小股东，一定要搞清楚哪些行为是不合法，依法对滥用股东权利的股东提起诉讼，维护自己的权益。

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