中华企业收购案终章百亿资产重组里的曲折新生中华企业对于中星集团100%股权的收购

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中华企业对于中星集团100%股权的收购，从开始提出重组到最终的定局，当中的过程却并不简单，收购的方案也几经“易稿”。

观点地产网 持续了数年的中华企业与上海地产集团重组案，随着中华企业的一纸公告，终于有了实质性进展。

1月31日，中华企业公告宣布，公司拟发行股份购买上海地产（集团）有限公司持有的中星集团100%股权及募集配套资金方案已获得中国证监会批准。据此，中华企业将正式收购中星集团100%股权。

据了解，在本次交易完成之前，地产集团持有中华企业6.87亿股，完成后，地产集团累计持有中华企业35.27亿股，持股比例进一步提升至67.06%。

同时，重组完成以后，中星集团将正式成为中华企业旗下公司，中华企业将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台，而困扰双方多年的同业竞争问题业也得到了有效解决。

中华企业百亿重组

在该项交易中，中星集团100%股权总交易对价为174.72亿元。当中，85%的交易对价（即148.51亿元）将由中华企业以向地产集团发行28.4亿股股份的方式支付，余下的15%（即26.21亿元）则以现金方式支付。

中华企业将向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份，募集配套资金不超过26.76亿元。其中，华润置地控股的认购上限金额占募集配套资金总额的比例为92%，即24.62亿元；而平安不动产为2.14亿元，占8%。

募集配套资金扣除相关费用（即5500万元）后，中华企业将剩余资金26.21亿元用于支付本次重大资产重组的现金对价。

观点地产新媒体获悉，中华企业本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股。

当中拟募集配套资金不超过26.76亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

随着交易的完成，上海地产集团将持有中华企业35.27亿股，持股比例进一步提升至67.06%。该公司称，本次交易前公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。交易完成后，中华企业主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业务。

通过交易，上海地产集团将其控制的除中华企业之外主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入，中华企业因此成为上海地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台，双方同业竞争问题将得到有效解决。

几度更改的方案

中华企业对于中星集团100%股权的收购，从开始提出重组到最终的定局，当中的过程却并不简单，收购的方案也几经“易稿”。

最早在2016年11月23日，中华企业就已经提出对中星集团进行收购。根据当年公告，中华企业拟向地产集团购买完成业务整合后的中星集团100%股权，总交易对价为185.22亿元。

其中以发行股份的方式支付交易对价的85%（即157.44亿元）、以现金方式支付交易对价的15%（即27.78亿元）。中华企业将以5.23元/股的股份发行价，向上海地产集团发行约30.1亿股A股股份。

此外，中华企业引入华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资、金投基金六家企业，向这些企业发行18.16亿股股份，以募集95亿元的配套资金用以现金支付的部分及注入项目的后续建设。

但在2017年5月份，中华企业对收购方案作出调整。根据调整的重组方案，该次交易拟注入资产的交易价格由185.22亿元缩减为174.72亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即148.51亿元，以现金方式支付交易对价的15%，即26.21亿元。

计划募资对象则由此前的六家减少为两家，确定为华润商业及平安不动产，募资的配套资金也由此前的95亿元调整为不超过42亿元，募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股，发行的金额和规模大幅减少。

募集配套资金的发行价格则由原来的5.23元/股下调为重组募集配套资金发行的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即4.707元/股。

根据是次公告，华润商业和平安不动产预计认购金额上限分别为38.64亿元和3.36亿元，分别占募集配套资金总额的92%和8%。此外，募集的42亿元配套资金除了用于支付交易对价外，剩余将投入到上海地产集团拟注入资产的3个在建房地产项目，以及支付中介机构费用及发行费用。

在对收购方案提出修改的6个月后，中华企业再一次对该次收购方案作出调整。根据2017年11月27日所发公告，该公司在此前重组方案基础上，进一步取消募集配套资金用于拟注入资产的3个在建商业办公项目部分，强调所募资金仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，并调减募集配套资金总额的不超过42亿元为不超过26.76亿元。

同时，拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

老牌国企的新生

作为上海老牌国有企业上市平台，中华企业早前两年的发展态势较为令人担忧。

2014年，该公司归属于上市公司股东的净利润亏损4.89亿元，2015年度则录得继续亏损为24亿元至25亿元之间。由于连续两年的亏损，中华企业于2015年还一度被上海证券交易所实施退市风险警示。

所幸该公司2016年情况有所好转，当年营业收入8.88亿元，归属于母公司净利润6.55亿元，实现扭亏为盈。

2017年前三季度，中华企业则实现营业收入3.97亿元，归属于上市公司股东的净利润2.93亿元，发展态势逐渐稳定。

截至2017年三季度，中华企业在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，当中项目开工面积0平方米，竣工面积为9.4万平方米，在建面积约为7.8万平方米。

随着对中星集团收购的完成，中华企业将全面接手中星集团旗下优质土地储备，这将为其日后发展注入一剂强心针。

资料显示，中星集团旗下项目总建筑面积规模为200万平方米，分布于6个不同的城市，当中上海区域占了约90万平方米，而上海以外的区域大约为100多万平方米。此外在房地产业务方面，中星集团自成立以来先后开发建设近150个项目，开发面积超3400万平方米。

随着上述资产注入完成，中华企业共有37个开发销售项目，所布局城市届时将增加到10个省市，项目总货值超过1360亿元，其中上海项目货值占比超八成。同时，中华企业将持有近40万平方米的成熟经营性物业，当中绝大部分位于上海的核心区域。

对此，中华股份于公告中称，中星集团的项目将有效补充公司土地储备，为公司未来业绩增长打下良好基础。同时，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。

此外，自去年以来，中华企业还重新对自身进行定位，把公司企业战略从开发住宅类产品向提供居住类产品转型；从个性化开发向产品标准化和生产工业化转型；从单一小区开发向一二级联动、项目代建和资产运营等多元开发转型。

因此也有消息称，此次重组的完成，中华企业将更好地发挥与大股东上海地产集团之间的协同效应，在拿地方面更具优势。同时，中星集团旗下优质资产的注入，更有利于该公司引入战略投资者，扩宽融资渠道。

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