齐精智律师：股东分红中的法律财税风险 

齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融、合同、公司纠纷专业律师。投稿：华夏资本联盟

                                  

    公司是营利性机构，股东在分取红利股息中会面临着诸多法律财税风险。齐精智律师提示只有从法律和财税两个方面对股东分红综合分析，才能有效降低风险。

    本文不惴浅陋，分析如下：

一、股东分红的法律风险。

1、公司是否进行利润分配，属于公司自治事项。公司董事会、股东会未就公司利润分配作出决议之前，股东直接起诉请求分配公司利润的诉讼请求法院不予支持。

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十五条： 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

2、未经全体股东一致同意, 不按出资比例分红的股东决议无效。

裁判要旨：有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可自由约定。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东，只有公司全体股东同意才可约定股东的持股比例和出资比例不一致。

案件来源：《深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案》，最高人民法院，民事判决书（2011）民提字第6号。

3、公司部分股东滥用股东权利私分公司财产侵害其他股东合法权益的，法院可径行判决公司向有关股东分配应得之利润。

本案要旨：在公司存续期间，部分股东通过擅自核减股金、延迟退股、篡改公司会计凭证、签订虚假合同等滥用股权行为，私设小金库、私分公司财产，严重侵害了其他股东的权益。在这种情况下，法院可径行判决公司向有关股东分配应得之利润。

来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编，人民法院出版社2017年8月出版。

4、股东（大）会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

法律依据：《公司法》 第167条：股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

二、股东分红的财税风险。

1、个人取得的股份分红所得包括债权、债务形式的应收账款、应付账款相抵后的所得。

国家税务总局发布《关于个人股东取得公司债权债务形式的股份分红计征个人所得税问题的批复》（国税函[2008]267号）。

其主要内容如下：“根据《中华人民共和国个人所得税法》和有关规定，个人取得的股份分红所得包括债权、债务形式的应收账款、应付账款相抵后的所得。个人股东取得公司债权、债务形式的股份分红，应以其债权形式应收账款的账面价值减去债务形式应付账款的账面价值的余额，加上实际分红所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所得税。”可见，股东取得分红的方式包括债权形式，也即股东甲在当期纳税年度终了未归还的借款应视为甲取得债权形式的分红，计算缴纳个人所得税。

2、自然人股东从被投资企业借款视同分红。

财政部、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税［2003］158号），其第二条规定：

纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

3、企业购买车辆并将车辆所有权办到股东个人名下视同分红。

《国家税务总局关于企业为股东个人购买汽车征收个人所得税的批复》（国税函［2005］364号）规定，企业购买车辆并将车辆所有权办到股东个人名下，其实质为企业对股东进行了红利性质的实物分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

4、居民企业税后利润分红不缴企业所得税。

《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。

《企业所得税法实施条例》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其所称的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，企业持有上市公司股票不足12个月的分红要缴税，其他的分红都不需要缴税。

 5、个人股东分红要缴个人所得税。

《个人所得税法》规定，利息、股息、红利所得应纳个人所得税，适用比例税率，税率为20%。但个人股东从上市公司取得的分红可以减半征税。财政部、国家税务总局《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税[2005]102号）第一条规定，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

 6、非上市、非挂牌的高新技术企业的自然人股东分取红利可以5年内分期缴纳个税。

 根据财税【2015】116号，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以留存收益向个人股东转增股本时，个人股东一次性缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

7、企业之间超出投资比例取得的股息收益也能适用免税政策。

2015年3月，《国家税务总局所得税司关于企业所得税年度纳税申报表表部分填报口径的通知》（税总所便函〔2015〕21号）之附件《关于企业所得税年度纳税申报表若干填报口径修改意见》第八条对此进行了修改，将此处修改为：“填报纳税人按照投资比例或者其他方法计算的，实际归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额”。此处所说的“其他方法”就包括“不按照出资比例分红（不按持股比例分配）”，同时应当注意，取得的必须是实际归属于本公司的股息、红利才能够免税，否则不能享受免税优惠。

 继而，《企业所得税优惠政策事项办理办法》之附件1《企业所得税优惠事项备案管理目录（2015年版）》（国家税务总局2015年第76号公告）对此项问题又进一步规定，在办理“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税”优惠备案时，纳税人需提交的“主要留存备查资料”中，“若企业取得的是被投资企业未按股东持股比例分配的股息、红利等权益性投资收益，还需提供被投资企业的最新公司章程”。

 综上，齐精智律师提示法人股东持股要比居民自然人持股，在节税方面有比较优势。

转载请在显著位置注明出处及作者，否则诉讼维权。

如何鉴别香港保单的理财功能解读 

林采宜  宋天翼  刘星辰 /文

林采宜为华安基金首席经济学家、

 

核心观点：

 

香港的人寿保险分保障型和储蓄型两类。部分储蓄型保险具备理财功能，其“现金价值”会随着时间推移而不断增长。这类理财类保单本质上是投保人将资金委托给擅长资本负债管理的保险公司，谋求分红收益。因此从产品层面看，分红型终身寿险是保险理财的主流产品。

 

 

侧重理财的分红型终身寿险，其保单的身故赔偿金额增长主要依赖于“红利收入”。由于宏观经济波动，保险公司经营情况的变化等因素，实际派发红利与购买保险时营销人员的“演示值”通常是不一致的，不同公司及产品红利实现率差异较大，从50%-90%不等。

 

 

香港终身寿险实际长期复合年化收益率约在4.4%-6.4%之间（其中收益的保证价值部分年化约为1%）；但如果10年内退保，能获得的现金返还很可能低于所缴纳的保费，主要原因是香港保险产品的销售佣金较高。

 

 

越侧重于增值的保单，其收益波动率越大。因此，选择保单时要综合考虑历史红利实现率、红利收益波动性以及退保折现率等各方面因素。

 

 

同类保险产品在功能上同质性较强，费率的高低主要和购买渠道有关。

 

 

一、大陆居民购买香港寿险的主要种类

 

1、人寿保险分保障型与储蓄型两类

 

 

人寿保险业务在香港属于长期保险业务，以所缴保费最终是否会完全耗散作为衡量标准，寿险产品分为保障型与储蓄型两类；保障型保险以较低保费为被保险人提供了高额的身故赔偿，随保障期限到期，保费完全耗散，意外伤害保险、定期寿险皆属于此类。储蓄型保险的一般保障期限为终身，且均有保单现金价值 的概念，终身型的寿险寿险及疾病险均属于此类。

 

 

2、何为理财型保险产品？

 

 

首先，并非所有的储蓄型保险都具备理财功能。固定保额的终身寿险不属于保险理财计划，以“现金价值”衡量的年收益率随时间推移持续下降直至零，总体年化收益率与寿命长短存在负相关。那么如何判断保单是否具备理财功能？关键看其“现金价值”能否实现永续增长。换一句话说，储蓄型保险中具有递增保额属性的产品属于理财型保险。

 

 

其次，购买保险理财类产品， 本质上是将资金委托给擅长资产负债管理的保险公司，谋求分红收益[1]。2016年，香港个人人寿业务中分红业务占62%，而在分红业务中终身寿险的比重又高达64.5%。因此可以说，分红型终身寿险是保险理财的主流产品。

 

 

 

通过对比分红型终身寿险与其他终身寿险的长期复合年化收益率可知，分红型终身寿险和非分红的增额终身寿险两类产品才是真正的理财型保险产品。

 

 

 

3、香港终身寿险是大陆居民购买港险的主要品种之一

 

 

由于购买终身寿险意在“理财”，因此大陆投保人更注重保单的长期增值[1]。目前大陆居民赴港购买较多的是分红型终身寿险（大陆产品以非分红的增额终身寿险为主）。这类终身寿险通过定义身故保额及现金价值的可增长要素（红利分配或增额保障），从而实现理财功能。

 

二、购买香港终身寿险需要关注哪些问题？

 

1、身故赔偿金额具有不确定性，主要看保单的未来红利

 

 

香港分红型终身寿险可分为兼顾保障、侧重增值两类。前一类产品在保单生效之时即具有大额的身故保障，而赔付金额的增长，则是通过保单红利派发来实现；后一类产品没有大额的身故赔偿（保险公司计划书中显示的大额保障仅属名义金额），其保额普遍按所缴纳保费的以年2-3.5%累积递增计算的身故赔偿或者保单现金价值（两者取大数）。由于此类产品的身故赔偿上限一般最多递增10年，因此保单身故赔偿的增加主要源自其现金价值即保单红利的派发。

 

 

 

2、红利分配存在较大操纵空间

 

 

香港保险公司每年初制定当年各类产品的红利率，包括归原红利率 和终期红利率 。归原红利率方面，保险公司通过新旧产品的开停售方式实现红利率的区别对待。通常而言，新发售保单在初期往往给付较高的归原红利率，随后逐年下降，尤其是后期新系列产品发售后，停售旧系列产品续存保单的分红率会出现明显下滑。例如，香港某分红型终身寿险旧系列产品的保单于2009年生效，在2011年至2015年间，两种归原红利率分别从2.0%、2.9%下降至1%、1.4%，但随着新系列产品于2014年生效，旧系列产品续存保单的两种归原红利率迅速下跌至2017年的0.1%、0.4%（见表1）。

 

 

终期红利率与保单生效年份和保单年度相关，浮动较大，少则10%，多则70%。对于同一年度购买的同款保单而言，终期红利率一般随着保单年限的增长而增长，根据公司当年的利润情况稍做调整，而不同年度购买同款保单的终期红利率存在显著差异。例如，在同一保单年度下，于2005年、2008年、2011年分别生效的香港某分红型终身寿险，其终期红利率呈现出先增后减的趋势，可见终期红利率的不确定性较大，波动幅度远高于归原红利率。

 

 

3、不同公司及产品红利实现率差异较大

 

 

保险公司实际派发红利的现金价值与计划书上演示的非保证红利的现金价值通常是不一致的。从归原红利实现率来看，归原红利实现率与保单生效年份呈现出明显的正相关关系，生效时间越久的保单，其实现率往往越低（这种情况适用于兼顾保障成分的终身寿险产品，对于侧重增值的寿险产品由于归原红利实现率与保单生效年份无明显相关性，因此基本保持稳定）。因此投保人在分析保单分红率的稳定性时应参考历史红利实现率。

 

 

从终期红利实现率来看，不同产品之间的差异性较大，但普遍高于归原红利实现率。一般情况下，终期红利实现率保持在90%-110%之间，基本实现计划书中的演示利益。但侧重增值产品的波动性远高于兼顾保障产品的波动性，其终期红利实现率低至64%，高至219%。

 

 

 

 

 

 

此外，分红实现率的大小还取决于不同保险公司的利润分配形式。安盛天平、英国保诚在保单中分别承诺每年将分红基金80%、90%的利润分配给保单持有人，富卫人寿和香港友邦则强调平衡保单持有人和股东的利益。从实际分红数据来看，英国保诚虽然承诺分红比例更高，但更容易受市场波动、公司经营投资情况的影响，2016年，英国保诚的归原红利实现率在40%-70%之间，而其他三家寿险公司，归原红利实现率基本在80%以上。

 

 

 

 

 

4、香港保单退保时现金价值存在折现率

 

 

香港地区终身分红寿险在退保时，其现金价值存在折现率（大陆的终身分红寿险没有折现率，退保时获得的返还金额等同于现金价值）。作为投保人提前终止保单时得到的返还金额，现金价值其包括三部分：保证现金价值、归原红利、终期红利。在香港，退保现金价值则为现金价值总和（面值）乘以一定的折现率，该折现率一般随着保单年份的增长而逐渐接近100%。英国保诚公司的分红产品折现率较低，保单生效初期非保证的现金价值折现率低至30%。而同类产品中，香港友邦的退保折现率较高，基本都保持在80%以上。

 

 

 

5、长期持有（20年以上）年化收益率较高  短期退保损失较大

 

 

香港终身寿险产品前期的储蓄性并无明显优势，以5年期缴的终身寿险为例，在不考虑红利分配的情况下，退保保证价值超过所缴总保费的“回本”时间约需20年，算上演示红利平均约需9年，与大陆同类分红增额寿险所需时间9年相同，但若按近年香港各产品归原与终期红利实现率均值进行测算，“回本”平均需10.8年，略高于大陆产品，港险产品在“回本”时间上并不具备优势。

 

 

在退保价值比所缴总保费衡量的收益方面，不同公司及产品均有所差异，经测算，自缴费期结束后，香港终寿长期实际年化收益率约在4.4-6.4%之间，通常比计划书演示红利所计算的收益率低1个百分点，其中收益的保证价值部分年化约为1%。

 

 

二、购买渠道及其他需要关注的问题

 

1、保险产品同质性较强，同类产品费率差异与购买渠道有关

 

 

产品层面，人寿保险产品形态类别并不多；保险公司在设计产品时由于参照的身故发生率基本一致，加上香港法律规定人寿保险公司不允许破产，其产品及服务的稳定续存性差异不大。因此，人寿保险产品总体上同质性较高。

 

 

同类产品的费率差别主要取决于购买渠道。保险公司的成本主要由管理费用、风险保费和佣金构成，前两者差异不大，关键在于佣金。目前的市场现状来看，渠道佣金率差异较大。不同产品的现金价值差异充分显示了这一点。以终身寿险为例，三款香港热销终身寿险的前期（3年之内）现金价值比例显著低于大陆同类产品，大陆某增额终身寿险在第一年退保即可获得42%的保费返还，第二年退保可获得58%的保费返还，而香港保单在前两年退保则没有任何返还，这从侧面反映出港险首年及次年保费中用于支付销售佣金的成本远远高于大陆产品。

 

 

另一方面，费率作为最直观的方式可体现出渠道定价的差异。目前香港保险销售渠道主要分为代理人、银行、经纪人 三类，目前香港保险销售渠道主要分为代理人、银行、经纪人三类，以代理人、银行销售渠道居多。通常银行、经纪人的费率较低，代理人较高，部分代理人为了吸引客户，私下给投保人一定比例的佣金返还，根据香港法律，这类佣金返还一旦被证实，该保单将失效。

 

2、香港保单发生纠纷时诉讼成本相对较高

 

 

大陆居民投保香港保单，需要亲赴香港投保并且签署相关保险合同 。如果发生理赔纠纷，投保人需要按照香港当地的法律进行维权诉讼。一般情况下，发生与理赔索偿有关的纠纷时，可以选择向当地的保险索偿投诉局投诉，但目前该局目前可裁决的赔偿上限是100万港币，大额保单的赔偿纠纷无法通过该局裁决处理时，法律诉讼是常见的方式之一，但是香港采用的是英美法律，与大陆不同，往往需要面临支付高额的诉讼费用和时间成本。

 

 

3、目前中国CRS已经正式实施，险资来源的合法性面临监管

 

 

自2017年1月1日起，CRS在中国大陆和香港正式实施，开始对新开立的个人金融账户和机构账户展开调查。自2018年9月起，中国大陆及香港将与CRS成员国或地区进行首次信息交换，海外金融资产（包括带现金价值保单）的账户信息将上报至国家税务局，未来，购买香港保险资金来源的合法性，购买该香港保险外汇资金出境渠道的合规性以及购买该香港保险的收入是否在大陆及时合规申报并交纳税款都将纳入国家监管范围。（林采宜  华安基金首席经济学家，中国首席经济学家论坛理事）

香港保险的风险点解析 

道可特法  道可特国

近几年来，赴中国香港购买保险的内地人数呈现大幅上升趋势。与内地同类产品相比，香港的保险具有费率低、收益高、覆盖广三大特点，这是吸引内地投保人的最重要因素。但境外保单并非适合所有人，赴港买保险不偏听不盲从，从实际出发买合适保险。北京市道可特律师事务所国际业务团队将对香港保险的几大风险点进行解读与分析，以期对相关人士提供参考。

一、免交遗产税的噱头

根据《中华人民共和国保险法》第四十条至第四十二条规定，被保险人死亡后，没有明确指定受益人的，保险金作为被保险人的遗产，按照《继承法》分配。如果有明确指定受益人的，则保险金不作为遗产分配，并可规避遗产税。

根据《中华人民共和国遗产税草案》第五条，被继承人投保人寿保险所取得的保险金不计入应征税遗产总额。只有在中国注册的保险公司才能免交遗产税。

二、理赔款项和红利提取存在汇回风险

理赔方面，香港保险公司实行的是严进宽出政策，投保时核保较为严格，要如实申报自己的身体状况，在理赔时只要符合保险责任的审核较松。香港保单是全球性医疗住院险种，无论在国内或是国际都可以得到理赔，而且无论客户身处国内或是香港和国外，都可以不用回香港，得到国际理赔支票。

香港保险的理赔款项和红利提取，主要通过以下三种方式：１．　电汇：保险公司直接通过银联汇入内地投保人国内的银联卡账户，跨境汇款的手续费由内地投保人承担，而且电汇支付的是美金或港币，要兑换成人民币，还需要持单人／受益人亲自去银行做结汇；２．　保险公司直接寄有客户姓名的现金支票予客户，并去信确认。该支票可以存入任何一家香港本地的银行；３．　以中国银行北京总行汇票的方式，直接让客户持有汇票去任何一家中国银行网点兑换。但在香港、内地ＣＲＳ正式启动，以及内地严查资本违规流出、外汇管制日趋严格的大环境下，交保费、拿分红、提理赔款等一系列程序难度均大为增加。

三、风险属人，保险法属地

根据《香港法例》第４１章《保险公司条例》，任何在香港获授权的香港保险公司，在香港推介人寿保险均属合法，不论销售对象是香港本地人士，外国人士或中国内地人士。香港的法律是“签署地原则”，只有在香港境内签署的保单才会受到香港法律的保障。

中国保险监督管理委员会于２０１６年４月发布了《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》，第一条明确提示“香港保单不受内地法律保护”。内地居民投保香港保险，需亲赴香港投保并签署相关保险合同。如在境内投保香港保单，则属于非法的“地下保单”，既不受内地法律保护，也不受香港法律保护。其次，内地居民投保香港保险适用香港地区法律。如果发生纠纷，投保人需按照香港地区的法律进行维权诉讼。与内地相比，香港法律诉讼费用较高，可能面临较高的时间和费用成本。除了法律诉讼之外，投保人也可选择向香港的保险索偿投诉局投诉与理赔索偿有关的纠纷，但该局目前可裁决的赔偿上限是１００万港元，大额保单的赔偿纠纷无法通过该局裁决处理。

四、合同具体条款

香港保险产品条款使用繁体字，表述方式与内地不尽相同。投保人需认真阅读保险条款，避免因对条款理解不准确而引发合同纠纷。但有多少人买保险，是读懂保险条款之后做的决定？如果你还记得，境外保单投保时填写了许多表格、打很多勾勾叉叉吧？你确定一行一行都看了，并且都理解了么？那里面有关于疾病、健康、吸烟与否、家族病史的陈述和保证，关于职业的披露，关于资金来源合法性的阐述、关于反洗钱义务的承担、关于申报和信息披露的免责和确认，关于跨国司法援助的约定、以及如果涉及虚假陈述的潜在责任，你确定你都看到了、明白了、接受了？

香港的繁体字合同看起来费事，英文保险合同是更不易理解。保险合同从成立到运行，动辄几十年。这个过程中，家庭情况是否会发生变化，投保人去世了怎么办？和受益人离婚了怎么办？受益人去世了怎么办？受益人的父母离婚了怎么办？受益人是否需要定期ｒｅｖｉｅｗ？大陆和香港法关于离婚保单怎么分规定不同，两地的继承法也有天壤之别。

五、香港“最高诚信原则”与内地“如实告知原则”

香港保险法明确规定了“最高诚信原则”，该原则认为，关于投保事项的性质、与之相关的各种状况，均是投保人认知范围内的事实，除非投保人主动相告，否则保险公司不会知道有关事实，因此投保人应当以“最高诚信”为原则，向保险公司披露所有事实。在中国大陆，《保险法》第十六条第一款则规定了“如实告知原则”，即保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人应当如实告知。例如一名内地投保人于２００１年在香港投保了重疾险，在２０１２年确诊肺癌申请理赔。保险公司在进行理赔调查时，发现投保人在１９９０－１９９３年有过静脉注射案例未向保险公司进行告知，保险公司认为上述事项对于承保有重大影响。最终拒赔并退还投保人保费４．２万元港币。也许很多人觉得，不就是打个点滴吗，有那么严重吗？在香港，有没有不是你自己判断，而是由保险公司判断。

其次，不可争议条款的差异。不管在香港还是内地，保险都有不可争议条款。但二者的差异却是很大的。在内地，《保险法》第十六条规定，自合同成立之日起超过二年的，保险人不得解除合同；在香港，不可争议条款是人寿保单中常见的条款，通常指定只要保单生效一段时期（通常为期两年），即使保险公司其后发现保单持有人及／或被保人没有披露所知范围内任何对签发保单的重要事实，如果并无欺诈成分，则保险公司不可以就保单提出争议或抗辩。但欺诈如何界定？如果没有披露的资料对签发保险合约至关重要，则无论保险合约缮发多久，保险公司都可以提出争议。

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