人民法院报|最高法民二庭负责人就《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》答记者问( 二 ) 保护债券投资

5.问：请您谈谈债券纠纷案件的诉讼主体以及受理、管辖、诉讼方式等情况？
答：考虑到同期发行债券的持有人利益诉求高度同质化且往往人数众多，采用共同诉讼的方式能够切实降低债券持有人的维权成本，最大限度地保障债券持有人的利益，也有利于提高案件审理效率，节约司法资源，实现诉讼经济。因此，在原告主体资格的确定方面，纪要第5条至第7条就受托管理人、债券持有人会议推选的代表人，以及资产管理产品的受托人的法律地位进行了明确，努力实现债券纠纷案件以集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充的目标。同时，针对实践中对持有人在买入债券后又利用债券进行相关融资交易情况下诉讼主体资格如何认定存在不同认识的问题，纪要第8条明确了不改变风险承担主体的融资交易，适格原告是债券持有人。
关于案件的受理、管辖与诉讼方式问题。纪要规定，对债券纠纷案件实施相对集中管辖，有利于债券纠纷的及时、有序化解和裁判尺度的统一，纪要第9条至第12条针对欺诈发行、虚假陈述的受理条件，以及债券违约、欺诈发行和虚假陈述、破产案件的管辖问题进行了明确。根据实践中提出的保全担保问题，纪要第13条明确允许符合条件的受托管理人、债券持有人和债券投资者以自身信用作为诉讼保全的担保方式。为节约司法资源，纪要第14条明确对债券持有人、债券投资者自行提起诉讼的案件，受诉法院也要选择适当的共同诉讼方式，实现案件审理的集约化。
6.问：我注意到纪要第四部分专门对债券持有人权利保护作了特别规定，请您谈谈这方面的考虑？
答：债券持有人和债券投资者权利保护，是债券纠纷案件审理的重中之重。为充分发挥债券持有人会议的议事平台作用，保障债券持有人的利益，纪要主要从以下四个方面作出了特别规定：一是纪要第15条专门就债券持有人会议决议的效力做出了规定，以保障受托管理人和诉讼代表人能够履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责。二是针对破产案件中债券持有人的权利保护，纪要第16条要求法院在确定债委会组成人员时，应当为债券持有人的代表人留出席位。三是规定了债券持有人重大事项表决权的保留，为保障债券持有人的利益，纪要第17条明确对可能减损、让渡债券持有人利益的相关协议内容的表决，受托管理人和诉讼代表人必须忠实表达债券持有人的意愿。四是为支持受托管理人开展代债券持有人行使担保物权、统一受领案件执行款等工作，纪要第18条、第19条、第20条对诉讼担当的利益归属和成本负担等问题进一步进行了明确。
7.问：让违法者付出代价，特别是让违法者承担应有的民事责任，是社会各界的强烈呼声，纪要规定了发行人的民事责任，请您谈谈这方面的内容？
答：日前，国务院金融稳定发展委员会召开会议，研究全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”工作要求。资本市场违法违规行为，损害广大投资者合法权益，严重危及资本市场秩序和金融安全，制约了资本市场功能的有效发挥，必须坚决、果断、及时地加以遏制，民事责任的追究是强化债券发行人信用约束的重要手段，是人民法院发挥审判职能震慑资本市场违法违规行为的有力抓手。为压实债券发行人债券兑付和信息披露的第一责任，纪要对发行人民事责任的计算方法作出了系统规定。纪要第21条规定了债券违约案件中发行人的违约责任范围，以及交叉违约行为的认定标准。对于债券欺诈发行和虚假陈述侵权民事案件，纪要第22条规定了损失赔偿的计算方法，通过损失范围的推定和第24条规定的因果关系抗辩两个方面的安排，课予发行人赔偿债券持有人，特别是债券投资人实际损失的民事责任，依法提高债券市场违法违规成本。纪要第23条还规定了损失赔偿后债券的交还与注销，即人民法院判令发行人向债券持有人承担本纪要第21条、第22条赔偿责任的，应当同时在判项中明确债券持有人交回债券的义务和发行人依据生效法律文书申请债券登记结算机构注销该债券的权利。