反做空信息中心|虾夷扇贝跑路6回，北斗立功，证监会终将獐子岛犯案人员移动警方(12)

第十二，关于秋测，依据2005年《证券法》的规定，上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，即使是非法定披露事项，上市公司一旦披露相关公告，则应符合法律规定，獐子岛公司认为不是法定披露事项则不需要满足真实、准确、完整的要求，系对法律规定的错误理解。
第十三，在案证据显示，截至2017年l1月，勾荣即知悉公司亏损进一步加大，合并后当年利润仅剩5,000万元左右。 12月收到的收益预测数据仍为亏损。 2018年1月初，勾荣已知悉2017年净利润不超过3,000万元，与业绩预测偏差较大，此时，即应该进行披露。
第十四， 2005年《证券法》规定了上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，公司在日常作业和信息披露过程中完全有能力也有义务做到如实记录、客观计量、坦诚公开，我会处罚符合行政处罚法定及公开、公正原则。
第十五，公司盘点未如实反映客观情况，核销海域和减值海域均有大面积海域在以往年度实施了采捕，特别是核销海域，有高达42%的核销金额是以往年度采捕造成的。至于公司提到大规模的灾情，与已采捕完毕的海域也没有直接关联性。
第十六，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真， 2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利， 2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度，此外，公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。
综上所述，我会对獐子岛公司的申辩意见不予采纳。
给被罚高管申辩机会，但其辩解不予采纳吴厚刚在听证过程中，提出如下申辩意见：
1.没有进行信息披露违法或者财务造假的动机，没有违法的主观故意；2.履职过程中已尽到勤勉尽责的义务，作为獐子岛公司董事长，主要负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作，不能苛求对已经经过专业会计机构认可的成本结转制度提出专业财务方面的意见，以及对采捕生产一线情况做到时刻监督与核查，对涉案成本核算差错等问题无任何过失与失误。自担任董事长以来，一直遵守有关法律法规及公司章程的规定，履行了对公司和股东的忠实义务。恳请减轻或免除行政处罚。
在市场禁入处罚上，吴厚刚认为獐子岛公司不涉及任何财务造假行为，本人不属于“情节严重”的证券违法行为，不应采取市场禁入措施，更未达到“情节特别严重”的标准，证监会对其采取“终身市场禁入”措施，明显不当，适用依据错误。综上，恳请撤销证券市场禁入措施。