谁是药明康德背后的听风者文|高山“核查是否有股东存在

文|高山
“核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。 ”6月15日，上海证券交易所上市公司监管一部对有着“医药茅台”美誉的药明康德（603259.SH）下发的《关于对上海瀛翊投资中心违反承诺减持药明康德股份的监管工作函》，要求上海瀛翊和药明康德“应当本着对投资者高度负责的态度，认真落实本工作函要求，并及时履行信息披露义务。 ”

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这一切的缘由来自上海瀛翊的一次违规减持，根据药明康德6月11日晚的公告显示， 2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7% ，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。
但是，对于减持事宜，上海瀛翊方面却未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过药明康德披露减持计划履行公告等相关程序。
“违规减持，应该没收非法所得，并处一定数额的罚款才合理。没有非法所得的，仍应处以罚款。 ”6月15日晚上八点，一个名叫“算个股民”的投资者在药明康德的股吧里留下了这句话，而这句话几乎代表了大多数药明康德股民的心声。
道歉管用还要法律干嘛？
6月15日晚，药明康德的公告显示，上交所在《监管工作函》中明确要求上海瀛翊“应当高度重视此次违反承诺减持股份事项，立即全面自查本次违反承诺事项的决策过程、责任主体和发生原因，核查股份减持内控制度的完备性及执行有效性，及时采取切实有效的整改措施，避免此类违反承诺事项的再次发生。上海瀛翊应在3个交易日内提交自查报告，并根据自查情况履行信息披露义务。 ”
让投资者反感的是，上海瀛翊不仅违规减持，而且仅以一句道歉就想打发了事。
按照相关规定，通过集中竞价交易的，应该提前15个交易日披露减持计划，但是上海瀛翊并没有执行。

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6月11日晚，药明康德的公告显示，上海瀛翊就上述违反承诺给出的主要原因为：“上海瀛翊减持前持股占公司总股本的0.8381% ，未达总股本的1% ，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。 ”
也就是说，上海瀛翊认为自己的减持行为是相关工作人员“不懂规则”而导致的。
上海瀛翊在公告中称， “已意识到上述减持行为违反了其对上市后减持公司股份事项所做之承诺，也进行了深刻的自查反省，并就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。 ”
网络上有句名言， “如果道歉有用，还要法律干嘛？”
在股吧中，投资者怨声载道，大部分对上海瀛翊的简单致歉行为并不买账，有不少投资者认为“应该罚没违规减持的收入” 。

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资料显示，上海瀛翊是与药明康德实际控制人GeLi（李革）、NingZhao（赵宁）、张朝晖和刘晓钟等人控制或通过签署一致行动协议或投票委托书的一致行动人之一。
对于药明康德，上交所拥有明确要求“公司应与股东充分沟通，督促相关股东建立严格的持股管理制度，遵守证券市场相关法律法规关于股份转让的限制性规定，严格履行各项股份减持承诺，做好权益变动相关沟通和披露。同时，核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。 ”
究竟谁是内幕知情人
理论上说，上海瀛翊是一只股权基金，它应该有GP和LP 。
天眼查数据显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，注册资本5亿元，股东共计8位。其第一大股东是泰康保险集团股份有限公司（下称泰康保险），持股比例为55.6384%；其余股东分别是持股15.4580%的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（下称江苏华泰瑞联并购）、持股7.11%的嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、持股7.11%的江苏雅文商贸有限公司、持股7.09%的中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（下称中卫成长创投）、持股3.6968%的任皓、持股3.6968%的万小舫和持股0.02%的江苏瑞联投资基金管理有限公司（下称江苏瑞联投资）。