减持|法院：对于取得股东资格之前的公司财务文件，股东有知情权吗？( 二 ) 亚太|A股|贵州茅台

根据公司法及司法解释规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。袁某作为甲公司股东，依法享有法律赋予的股东知情权，有权了解自甲公司成立以来的经营情况。袁某于本案诉讼前向甲公司发送了《会计账簿查阅函》，已符合查阅公司会计账簿的前置程序。
另，根据会计法规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，袁某主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对袁某要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。
甲公司辩称的各项理由本院已充分注意，对此本院认为：甲公司拒绝袁某行使会计账簿查阅权，理由在于其认为袁某有不正当目的，可能会损害甲公司的合法利益，上述辩称意见应由甲公司负举证责任。从甲公司所举证据来看，甲公司的证据仅能证明袁某为两家案外公司的股东，而这两家案外公司之一目前处于吊销未注销状态，且两家案外公司的经营范围与甲公司经营范围仅存在少部分相似，在此情况下，甲公司之举证尚不能证明袁某作为股东的两家案外公司所营业务与甲公司主营业务间有实质性竞争关系。至于甲公司举证的短信内容，本院认为，即便袁某确对甲公司法定代表人发送过具有不当言辞的短信，但不属于法律评价的范畴，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障中小股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证袁某查阅账簿存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。

甲公司提起上诉，上诉理由除了一审中提到的答辩理由之外，还提到一个理由是：“2020年10月(2020)沪某某某号判决确认袁某为甲公司的股东，袁某自此取得公司股东身份。而对此时间之前的相关财务文件，袁某并无知情权，且该期间的财务状况是否向袁某提供亦不会对其权益产生任何影响，一审法院判决袁某有权查阅2009年至2020年的公司财务会计报告等文件并不恰当。 ”
对此，二审判决书认为：

……
关于股东知情权的行权时间范围，甲公司主张袁某于2020年经另案判决取得股东身份，故袁某对此时间点前的相关财务文件并无知情权，但股东的持股期间并不必然等同于股东可以查阅的材料形成时间范围。股东所享有的股东知情权也不当然受限于其持股时间。公司的经营、发展具有连续性，公司现状不可能与此前的经营财务状况完全脱节或毫无关联，若不允许新股东查阅其持股前的公司会计账簿等，则明显不利于对股东权益的保护，因此一审法院将行权时间范围认定为自公司成立日2009年4月1日至判决生效之日，并无不当。 ……

在二审判决书中，法院不仅针对本文标题里提到的那个问题进行了解答，而且还对上诉人提到的其他一些似是而非的拒绝提供查账的理由进行了驳斥。比如说，上诉人认为袁某在甲公司原夫妻股东二人婚姻期间与其中一人有不正当交往，因此袁某查账可能涉及夫妻股东二人的隐私且有碍于公序良俗。二审判决认为“公司具有独立人格，并不因夫妻二人婚内设立而排除其后新股东的股东知情权，亦不必然涉及公序良俗之问题” 。
像这类上诉理由，都属于在完全没有胜算的情况下“硬找理由” ，为了上诉而上诉，不像是专业律师的意见，更像是当事人的一意孤行。
三股东知情权这件事情，其实不是新鲜话题。但是，似乎仍然是有很多公司在制度建设时完全不把它当回事。
假如是一人公司或者夫妻二人公司的话，那么知情权的问题可能不是个问题。但是，一旦公司有了其他股东，那么知情权该如何行使，建议在合作之初要稍作合理设计，然后把规则落实到公司章程里。