曼施坦因|经过奇尔河大战后，曼施坦因元帅的计划又变了迫击炮|火炮

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【曼施坦因|经过奇尔河大战后，曼施坦因元帅的计划又变了】不过这也有好处。 12月10日，曼施坦因又得到了第17装甲师（来自奥廖尔）。这样曼施坦因手上就有了16个完整师（含4个装甲师），连同残破部队，则有30个“名义”上的师，包括6个装甲师（德第6、17、23、11、22装甲师，罗第1装甲师）。
还有遥远草原上的第16摩托化师。曼施坦因很想把第16摩托化师也调来参战。可是A集团军群司令克莱斯特坚决反对。第16摩托化师当面的苏第28集团军（战线长130公里）虽然减少到44000人、40辆坦克、707门火炮迫击炮，却依然是德军的数倍。
经过前述的奇尔河大战后，曼施坦因的计划又变了。 12月中旬，在曼施坦因的突击集团—第48装甲军和霍特集群当面，斯大林格勒方面军展开了第5突击集团军和第51集团军，共有11.5万人，装备329辆坦克、1133门火炮和迫击炮，由220架飞机支援。
其中，在下奇尔斯卡亚—托尔莫辛约95公里地段，德第48装甲军当面就是新组建的红军第5突击集团军，拥兵71000人，装备有252辆坦克和814门火炮及迫击炮。与之相比，第48装甲军只有3个完整师：第336步兵师（1万人），第7空军野战师（9000人）、第11装甲师（近1万人）。还有各种战斗群约1万人（12月10日，亚当上校回到包围圈。第384师长加布林茨将军接替指挥亚当战斗群）。总兵力约4万人。