通胀|出售重要海外资产降商誉？盈利能力下挫，新开源资产交割存风险( 二 ) 交易|滞胀|周期股

报告书显示，尽管BioVision盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于BioVision相关产品与技术的后续转化工作。
从数据层面来看，本次交易将上市公司商誉由21.15亿元下降至4.02亿元。但业内人士对《投资时报》研究员表示， BioVision是上市公司盈利的重要来源，从业绩完成情况来看，公司发展稳定暂无减值迹象。这点从此前新开源操作也能得到印证， 2019年、2020年年度报告中，新开源对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。
根据问询函要求，新开源需要说明通过出售BioVision规避商誉减值风险的合理性与必要性，以及2019和2020年度未计提商誉减值准备的合理性。
回复中，新开源表示，本次交易前，上市公司因收购BioVision导致其商誉高企。尽管BioVision盈利情况良好，不存在减值迹象，但较高的商誉仍是制约上市公司进一步发展的主要原因。本次交易完成后，上市公司的商誉将大幅降低，所面临的商誉减值风险亦将降低。
同时，新开源表示，本次交易完成对精准医疗业务短期内会有一定影响。该公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，与Abcam公司签订了《战略合作谅解备忘录》，将借助Abcam提供的产品组合与服务、品牌影响力和市场渠道进一步发展体外诊断领域。
对于这种说法，深交所也提出疑问。在问询函中，深交所要求上市公司说明与Abcam建立战略合作关系的具体情况，并就公司选择继续布局BioVision相关业务与交易对方Abcam建立战略合作关系进行利弊对比，评估与Abcam建立战略合作关系对公司的具体影响，能否通过与Abcam建立战略合作关系实现公司的战略目标。
同时一个值得注意的细节是，虽然新开源董事会已审议通过此次交易的重组议案，但公司董事赵威对出售的相关议案全部投出弃权票，弃权理由是出售标的资产与上市公司通过收购美国优良资产公司来发展上市公司生物科技产业相矛盾。
先交割资产存在风险？
由于本次交易双方约定先交割后付款的支付方式，有关“充裕的资金”能否顺利获得也存一定的风险。
根据报告书，本次交易预估交易价格为3.43亿美元，以交割前三个工作日交付的《交割财务证明》中所列示的财务信息计算交易价格调整项，并确定实际交易价格。
按照目前约定，标的资产交割完成后1个工作日内，由交易对方Abcam US以现金形式向新开源生物支付扣减保证金 2720万美元的交易对价，于交割完成满12个月后的5个工作日内向新开源生物支付不超过1360万元的保证金，于交割完成满18个月后的5个工作日内向新开源生物支付剩余保证金。
而且，交易对方Abcam US为Abcam在美国设立的控股型公司，无实质性业务开展， 2020财年净资产为1.51亿英镑，本次交易资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行贷款主要来源于英国汇丰银行等银行组成的银团承诺对Abcam提供的2亿英镑循环贷款。
对此，新开源需要按照问询函要求，说明先交割后付款的支付方式是否符合商业惯例，是否具有可行性和合理性，是否具有可行、具体的措施保障资产交割后资金顺利到账。同时，深交所要求新开源补充说明交易对方Abcam US是否具备充分的履约能力、支付交易对价具体资金来源。
回复中新开源称，本次交易约定交易保证金的主要原因是为了确保交割后价格调整机制的顺利运行，有利于交易双方在平等、互信的基础上实施本次交易。