朱丁、杜乙是甲公司“第三届”股东 ， 2011年5月10日从杜甲、朱丙手里把甲公司全部股权受让过来 。 杜甲、朱丙退出甲公司 。

2017年3月9日 ， 朱丁也退出了甲公司 ， 股权全部转让给杜乙 。 于是 ， 甲公司成为杜乙一人持股的有限责任公司 。

朱甲是创始股东姜某的丈夫 ， 朱乙是姜某的女儿 。 之所以将朱甲和朱乙列为被告 ， 是因为姜某去世了 。

至于A公司、B公司 ， 稍微有些复杂 。 当初甲公司成立时注册资本实缴验资 ， 采取了他人垫资的方式 ， 垫资后又抽走的是一家名为“新某公司”的公司 。 而这家“新某公司”已经清算后解散了 。 A公司、B公司就是新城公司的股东和清算义务人 。

乙公司作为债权人 ， 在甲公司无法清偿自己债务的情况下 ， 几乎把能够想到的关联人都列为了被告 ， 要求这些被告们承担债务连带责任 ， 有点宁可错杀 ， 绝不放过的架势 。
在这个案件里 ， 本文重点观察一下“创始股东”严某、姜某的法律责任问题 。
严某认为 ， 自己与姜某已经实际履行了出资义务 。 他的理由是：

1. 公司最初成立时 ， 虽然是由“一条龙服务”办理各种注册手续 ， 但是当时的垫资不影响后续严某与姜某的实际出资 。 严某和姜某实际出资之后甲公司就开始正常运营 ， 运营的资金来源 ， 均是二人的出资款 。 2000-2012年度工商年检报告、资产负债表能够证明甲公司已收到严某和姜某50万元投资款；
   
2. 甲公司出具的收到严某和姜某50万元投资款的收款凭证以及《上海市家庭居室装饰装修施工合同》、付款凭证等证据可证明严某与姜某完全履行了出资义务 。 房屋装修是甲公司投资的一个项目 ， 具体内容为：甲公司接受房屋产权人杜某某的委托对房屋进行装修并代杜某某对外出租房屋获取租金收益 ， 而房屋出租得到的租金归甲公司所有并转入甲公司的银行账户内以偿付甲公司在房屋装修项目上投入的款项 。 也就是说 ， 严某与姜某已通过此项目向甲公司缴纳了出资 ， 不存在抽逃注册资金的行为 。
   

但是 ， 一审法院和二审法院对于严某的主张和证据都不认可 。
一审法院认为：

……2000年10月23日新城公司向甲公司汇款50万元 ， 同日甲公司向上海永诚会计师事务所有限公司汇款50万元 ， 贷记凭证上标明用途为“投” 。 同日 ， 上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验(2000)字第6247号《设立验资报告》 。 2000年10月27日 ， 上海永诚会计师事务所有限公司将上述注册资本金50万元退回甲公司账户 。 同日 ， 甲公司向新城公司的银行账户转账50万元 ， 用途备注为“退” 。 双星公司已经初步提交验资款的进出账情况 ， 已初步提交存在抽逃出资合理怀疑的证据 ， 但严某未提供相关证据解释甲公司与新城公司间的此次转账属于其他法律关系 ， 在两次转账行为金额相同但时间仅相差四天 ， 且严某亦自认验资事宜均交由新城公司办理的前提下 ， 可以认定发起人严某、姜某存在抽逃出资的行为 ， 该行为应当予以矫正 ， 故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款的规定 ， 双星公司作为公司债权人有权请求二股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 ， 其中严某抽逃注册资本为30万元 ， 姜某抽逃注册资本为20万元 ， 抽逃时间为2000年10月27日 ， 现双星公司主张从2000年10月28日起算抽逃本金的利息 ， 一审法院予以支持 。 又因为严某、姜某为甲公司发起人 ， 且根据严某陈述二人共同委托新城公司办理验资 ， 故二人属于发起人共同协助一并抽逃出资 ， 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定 ， 二人对于出资不实的责任应当负连带责任 。 介于姜某已于2012年3月16日去世 ， 继承人朱甲、朱乙应在继承遗产范围内承担赔偿责任 。
……

二审法院认为：

……三上诉人主张在甲公司成立后已经以装修投入以及支付工资等方式补足了注册资本金 ， 对此本院认为 ， 一方面 ， 严某在一审以及二审中提交的开支明细是事后自行整理形成 ， 而非公司账簿 ， 二审中提交的记账凭证、付款凭证以及收据、发票等均是零散的 ， 并未装订在按财务记账要求规范编制的整本凭证中 ， 且无相应账簿内容对应 ， 故本院对其真实性无法确认；另一方面 ， 所谓装修费并非记载为公司实收资本或者股东投入 ， 无法证明是股东投入注册资本金的性质 。 以上 ， 根据目前证据 ， 无法证明严某、姜某已补足出资 。 ……

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