上市公司|科创板上市公司证券发行上市审核问答出炉，涉同业竞争等十问( 二 ) 资产|收购|融资规模|相关|上市公司|证

（三）保荐机构应当重点就以下事项进行核查并明确发表意见：
一是收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司存在较大金额的对外担保，应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权；涉及国有企业产权的，还应当披露国有产权转让是否已履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序, 定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。
二是本次收购是否构成重组上市。存在下列情形时，重点关注是否属于类重组上市：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100% ，且标的企业的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。上市公司通过再融资变相实现业务重组上市的，应当同时符合科创板重组上市的相关规定。
三是本次收购后的整合安排。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，重点关注本次收购的必要性和合理性，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产稳定运营计划等情况。
四是本次收购定价的合理性。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，重点关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的比较分析情况。
五是本次收购标的资产的效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的，重点关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示是否充分。
六是标的资产最终权益享有人的情况。应重点核查标的资产或股权的出售方、出售方控股股东或实际控制人，与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。
七是涉及资产或股权的出让方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产或股权出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应重点核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。
八是本次交易新增大额商誉。重点关注评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求；商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；标的公司业绩不达标时收到来自交易对方的或有对价是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。
问题4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的，上市公司及中介机构应当如何把握？
答：（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
（三）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。