日军@伤亡比26：1，这不是战争，而是屠杀( 三 ) 中条山|国民党|老照片

第一阶段：两翼卷击、中央突破。
东路日军约2.5万余人，由日军第35师团主力和第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部，辅以伪军张岚峰、刘彦峰部，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。国军第9军裴昌会部顽强抗击，无奈在敌优势兵力攻击下逐渐不支，仅抵抗一夜便放弃阵地，全线溃退。第9军的新编第24师主力、第54师防守封门口一线，但同样招架不住日军猖狂进攻，最终失守。与此同时，中路进犯的日军攻克重镇垣曲，其后分兵进击邵源，第9军奉命渡河南撤。日军猛烈轰炸官阳东西渡口，第9军遭到重大伤亡，大部分撤至河南，少部分退回到封门口至邵源以北地区。战至12日，西路日军已占领黄河沿岸各渡口，其主力沿封门口西进至邵源，与从垣曲东进日军完成会合，完成了对国军第14集团军的包围。
西路日军约2.5万余人，由第37师团主力和第36师团一部，以及独立混成第16旅团，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。西线是日军主攻方向。激战至8日凌晨，日军突破张店以东防线，切断国军第80军孔令恂部和第3军唐淮源部之间的联系。关键时刻，第80军军部遭到事先埋伏于附近的日军特种部队袭击。军长孔令恂丢弃部队逃往黄河南岸，失去指挥的部队乱作一团，竞相逃亡，在日军轰炸中死伤惨重。进犯夏县的日军7000人向第3军唐淮源部防守的阵地发起攻击。日军在西线得手后兵分多路，分别奔袭第3军军部驻地唐回和第7师师部驻地王家河并相继得手。唐淮源率残部向东撤退至温峪，遭日军截击，伤亡严重。 12日，唐淮源在尖山一带陷入日军重围，最终自杀殉国。第12师师长寸性奇在突围至胡家峪后遭日军截击，受重伤后饮弹自尽。第34师公秉藩部在唐王山阵地与日军激战，阵地几度易手。
北路日军约3万余人，由日军第41师团和独立混成第9旅团编成，贯彻中央突破的战术原则，自横岭关向横垣大道西侧实施攻击。日军意在攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，夺取重镇垣曲，截断国军南撤退路，并对东西国军实施分割包抄。该线是国军第5集团军曾万钟部和第14集团军刘茂恩部的接合部，而守军是战斗力较弱的第43军赵世铃部和第17军高桂滋部。两军同时遭日军攻击，仅一昼夜时间，阵地皆失。日军得手后，兵分东西两路，一路沿桑池、贾家山、杜村河南下，一路直取垣曲。在伞降部队配合下，日军于8日黄昏占领垣曲。日军随即兵分两路，一路向东攻击邵源，与西进日军会合；一路向西，与进至五福涧的日军会合。至此，日军将中条山国军一分为二并完成包围，国军南撤通道亦被完全阻断。
东北路日军约1万余人，由日军第33师团一部和独立混成第4旅团一部编成，自阳城方面向董封镇实施攻击。此方向驻有国军第14集团军军部、第98军武士敏部，以及第15军和第93军。国军在数量上拥有较大优势。第98军誓死抵抗，多次击退日军进攻，击毙包括大佐滨田在内的日军数百人，几乎占中条山战役日军伤亡的全部。然而，随着日军增援部队到达，第14集团军三面受敌，不得不全面北撤。
第二阶段：重兵围剿，梳篦扫荡
自5月14日开始日军在封锁黄河沿岸各渡口的同时对包围圈内的国军实施数次拉网式清剿，意在彻底肃清中条山的国军。处于包围圈内的国军孤立无援，陷入苦战。
其后，被打散的残余部队开始悲壮突围。第5集团军总司令曾万钟在突围中与部队失散，成了光杆司令，最后在当地百姓帮助下才逃往黄河南岸。
第15军、第3军及第14军残部冲破日军封锁线，西渡汾河、黄河最后撤退至洛阳、新安一带。中条山北侧第93军和第15军等部且战且退，最后撤至太岳山区。第8集团军在突围中遭日军截击，不得不实施分散游击。中条山东侧守军第47师和第24师被打散后在道清路西段和济源山地开展游击最后趁日军不备，才南渡黄河。第98军残部撤至太岳山区开展游击。第14集团军残部分散突围后，一直到9月初才陆续渡过黄河。