阿里巴巴从蒋凡事件谈阿里巴巴合伙人制度设计：股权激励费用数目惊人( 二 ) |合伙人制度|科创板|创业板|

阿里巴巴每年按其税前营业利润的一定百分比计提管理层年度现金奖金池，合伙人享受在奖金池内进行分配的待遇。长期合伙人如果不再作为公司员工，即使仍担任合伙人，也不再有资格获得年度现金奖金池分配。但合伙委员会可将达到一定年龄和服务年限后退休的合伙人指定为荣誉退休合伙人，使其继续获得奖金池中延付部分的分配作为退休后款项。
合伙人在入选后的前三年内，必须至少保留其入选时所持有股权的60% ，三年后也必须至少保留40% 。此外，若合伙人违反了包括未能积极宣扬其使命、愿景和价值观等合伙协议标准，或存在欺诈、严重不当行为或重大过失，合伙人会议可经出席的简单多数合伙人表决对其予以免职。
一般来说，合伙人必须在60岁退休，但长期合伙人可工作直至70岁，并可由多数合伙人表决延长。马云和蔡崇信作为长期合伙人，在面临退休时还可指定继任的长期成员，以保证公司控制权的传承。
对该制度进行修订较为困难，必须在3/4以上合伙人出席的合伙人会议上、经3/4以上参会合伙人批准。
合伙人控制复杂精巧
一般来说，双重股权结构公司将股权区分为A、B两类股票，一类（比如A类股）仅有一股一票的投票权，而另一类（比如B类股）则每股享有多票投票权（比如10票），通常由公司创始股东及其核心管理层团队持有。这样，即使创始股东持股比例较低，也能通过较高比例的投票权控制公司决策。
阿里巴巴并未直接采用同股不同投票权的分级设计，而是选择通过《公司章程》允许合伙人提名或委任董事会中的简单多数成员，虚化了外部股东的投票权利。同时，公司设计了一系列复杂精巧的治理安排，确以保合伙人的控制权难以被挑战。
比如，阿里巴巴合伙提名的每位董事人选，名义上必须经股东大会上投票股东所持表决权的一半以上支持才能当选。但即使未能当选，阿里巴巴合伙有权委任他人担任临时董事替代原有人选履职，直至下一届股东大会选举结果出炉。
对于持股比例高达25.2%的软银，阿里巴巴合伙人与其签订协议，要求其在持股15%以上时，必须支持阿里巴巴合伙提名的董事人选；而且即使软银增持股份至30%以上，也需将超过30%部分的投票权委托给马云和蔡崇信。合伙人通过协议限制软银在持股超过15%的情况下，仅有权向董事会提名一位董事。这样可以避免公司大股东干涉管理层的控制权。
阿里巴巴的《公司章程》还采用了具有交错任期的分层董事会，公司董事会被划分为三个董事组别。第一组董事为马云、孙正义和郭德明；第二组董事为蔡崇信、Michael Evans、井贤栋和Bo?rje Ekholm;第三组董事为张勇、董建华、杨致远和Wan Ling Martello 。三组董事均为三年任期，将分别于2020年、2021年和2022年到期。这也是常用的防御性反收购公司治理设计，防止一次性替换多数董事威胁管理层控制。
此外，《公司章程》中规定控制权变更或合并也不改变阿里巴巴合伙的提名权，必须经股东大会95%以上的投票同意方可修订，而马云一人就持有6%股份。阿里巴巴还无需股东大会授权，就允许其董事会创设优先股并决定其任何条款和权利，这样的“毒丸计划”使得外部控制权争夺变得毫无意义。
通过这些安排，阿里巴巴的董事和高管在公司赴港上市后共持股约8.8% ，其中马云持有6%、蔡崇信持有1.9% ，但却通过合伙组织提名了目前董事会11名董事中的五名，还有权提名或委任两名增补董事，牢牢地控制了公司的决策权。
再加上阿里巴巴采用的是VIE架构，其可变利益实体由经遴选的中国籍阿里巴巴合伙或管理团队成员持股。
在如此制度设计下，阿里巴巴合伙的控制权几乎无法被取代，其实质是公司控股股东，因而仍被港交所视为不同投票权架构。